Bodegas Industriales S.A.

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que con fecha 28 de junio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo repertorio N°7.019/2019, el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Bodegas Industriales S.A., Rol Único Tributario N°78.468.970-0 (la “Sociedad” o la “Sociedad Absorbente”), sociedad inscrita a fojas 25.637, número 21.135 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1993, celebrada con esa misma fecha, en la cual los accionistas de la Sociedad aprobaron la fusión por incorporación de Inversiones BLP S.A. (la “Sociedad Absorbida”) en la Sociedad, la que surtió sus efectos a contar de la fecha de la escritura extractada (la “Fusión”). Como consecuencia de la Fusión, los accionistas de la Sociedad acordaron, entre otras materias: (i) que la Sociedad Absorbente, como entidad continuadora, adquiera todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y el patrimonio de la Sociedad Absorbida, de acuerdo a la relación de canje aprobada en la escritura extractada; (ii) que la Sociedad Absorbida se disuelva de pleno derecho producto de la Fusión, sin necesidad de liquidación; (iii) modificar los estatutos de la Sociedad, en el sentido de aumentar el capital de la Sociedad producto de la Fusión señalada precedentemente, e introducir modificaciones al objeto social, a la emisión de títulos de acciones, y a materias relacionadas con la administración de la Sociedad. Como consecuencia de lo antes señalado, se acordó modificar los artículos Cuarto, Quinto, Sexto, Décimo Tercero y Décimo Sexto de los estatutos de la Sociedad, reemplazando dichos artículos íntegramente, además de agregar a los estatutos de la Sociedad artículos transitorios para a fin de reflejar la Fusión antes señalada. El objeto y el capital de la Sociedad fueron modificados, reemplazando los artículos Cuarto, Quinto, y Primero Transitorio, por los siguientes: “Artículo Cuarto: Objeto. La Sociedad tendrá por objeto desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, las siguientes actividades: /a/ Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización, y/o administración, comprendiéndose especialmente y sin limitación, la inversión en efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, bonos, debentures, letras hipotecarias, acciones y/o derechos de sociedades de cualquier clase o naturaleza, constituidas o por constituirse, la compra y venta de, y negociación con, acciones y/o derecho en cualquier clase de sociedades y, en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión del mercado de capitales; la adquisición de inmuebles y la construcción de edificaciones y obras de cualquier naturaleza, su administración, explotación y/o enajenación a cualquier título; /b/ concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, anónimas, de responsabilidad limitada o por acciones, de comunidades, joint ventures, fondos de inversión y asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas, chilenas o extranjeras, representar a la Sociedad, con voz y voto, en todas ellas; y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forme parte; y c) realizar todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal, y que los accionistas estimen adecuadas o convenientes para desarrollar los negocios sociales.”; “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $960.909.189, dividido en 45.606.095 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos”; y “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $960.909.189, dividido en 45.606.095 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, el cual se ha suscrito y pagado, de la siguiente manera: /a/ con $886.371.447, correspondiente a 43.476.446 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 28 de junio de 2019; y, /b/ con $74.537.742, correspondiente a 2.129.649 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, emitidas producto de la fusión acordada en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 28 de junio de 2019, que incorporó el patrimonio de Inversiones BLP S.A. en la Sociedad, absorbiendo ésta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se pagan con el patrimonio de Inversiones BLP S.A., y que absorbe la Sociedad en virtud de la referida fusión. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Inversiones BLP S.A., en proporción a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje de sus acciones en Inversiones BLP S.A. por acciones de la Sociedad de acuerdo a la relación de canje de 1 acción de la Sociedad por cada 35 acciones de Inversiones BLP S.A. que posean.”; y (iv) aprobar nuevos estatutos refundidos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 19 de julio de 2019.