SOCIEDAD DE COMUNICACIONES SAN AGUSTÍN S.A.

TEODORO PATRICIO DURÁN PALMA, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Talca, con oficio en 1 Norte Nº 888 de Talca, certifico: Por escritura pública, otorgada con fecha 26 de junio de 2019, se redujo Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD DE COMUNICACIONES SAN AGUSTÍN S.A.”, Rut Nº 99.511.510-7, celebrada el 24 de junio de 2019. La sociedad fue constituida por escritura pública de fecha 10 de Enero de 2003, ante el Notario Público Titular de Talca, don Ignacio Vidal Domínguez, publicado su extracto en el Diario Oficial con fecha 21 de enero de 2003, e inscrita con a fojas 52 Nº 28 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2003, se procede a celebrar la primera junta extraordinaria de accionistas del año 2019. El capital de la sociedad es la suma de $30.000.000 de pesos dividido en 30.000 acciones, nominativas de una misma serie y de un mismo valor. Con la asistencia de los socios: 1) Obispado de Talca, representado por don Galo Fernández Villaseca, por 10.000 acciones, equivalentes al 33% de la sociedad; 2) Universidad Católica del Maule, representada por don Diego Pablo Durán Jara, por 10.000 acciones, que representan el 33% de la sociedad; y 3), "Fundación CRATE", representada por don Jorge Miguel Brito Obreque, por 10.000 acciones, equivalentes al 33% del total de la sociedad. En consecuencia, se encuentran presentes en la Sala la cantidad de 30.000 acciones, lo que corresponde al 100% de las acciones emitidas por la compañía, por lo que se acuerda modificar lo siguiente: a) Aumento de capital de la sociedad: Se acordó por la unanimidad de los accionistas presentes aumentar el capital de la sociedad de $30.000.000 dividido en 30.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a $363.721.290, dividido en 36.372,13 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el capital social señalado se suscribe y paga en la forma que lo indica la disposición transitoria del ARTÍCULO PRIMERO, por lo que se Reemplaza el artículo 5º y el artículo 1º transitorio ambos de los estatutos sociales, por los siguientes que se extractan: a) “ARTÍCULO QUINTO: El capital social es la suma de $ 363.721.290 dividido en 36.372,13 acciones nominativas, sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma que lo indica la disposición transitoria primero; b) ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de $363.721.290 y se entera por los socios que constituyen esta sociedad de la siguiente manera: a) Don Galo Fernández Villaseca, en representación del Obispado de Talca, suscribe 7.107,11 acciones, ascendentes a la cantidad de $71.071.140 equivalentes al 19,54% del capital social, las cuales ha pagado en su totalidad; b) Don Diego Pablo Durán Jara, en representación de la Universidad Católica del Maule suscribe 14.632,51 acciones, ascendentes a la cantidad de $146.325.075, equivalentes al 40,23% del capital social, las cuales ha pagado en su totalidad; y c) Don Jorge Miguel Brito Obreque, en representación de "Fundación CRATE", suscribe 14.632,51 acciones ascendentes a la cantidad de $146.325.075, equivalentes al 40,23% del capital social, las cuales ha pagado en su totalidad.", b) Modificación de la Administración de la “Sociedad de Comunicaciones San Agustín S.A” (TITULO TERCERO de la Administración. Artículo Séptimo. Directorio) Disminución del número de miembros del directorio: se informa la necesidad de modificar la composición del actual directorio, realizando una restructuración, por lo que se acuerda modificar de la siguiente manera: TITULO TERCERO de la Administración. Artículo Séptimo. Directorio: Sin perjuicio de las facultades que correspondan a la junta de accionistas en conformidad a los estatutos y a las normas legales y reglamentarias pertinentes, la sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros, sean o no accionistas que sesionaran a lo menos, una vez al mes. Los directores serán elegidos por la Junta de Accionistas, durarán dos años en sus funciones, se renovarán al final del periodo respectivo pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El cargo de director es compatible con el de gerente de la sociedad.; y c) Designación del nuevo directorio y ratificación de poderes: el Directorio está conformado de la siguiente manera: en representación del socio Universidad Católica del Maule, las personas que desempeñen los cargos de Vicerrector de Administración y Finanzas de la Universidad Católica del Maule y Coordinador de las Empresas Relacionadas de la Universidad Católica del Maule, que a esta fecha corresponden a don Pablo Esteban Hormazábal Saavedra, y don Raúl Alejandro Riquelme Martínez; en representación del socio Fundación CRATE designa como directores a las siguientes personas: don Jorge Miguel Brito Obreque, y doña Marisol del Carmen Figueroa Ludueña; y en representación del Obispado de Talca, el directorio será integrado por el Obispo Titular de la Diócesis de Talca o por el Administrador Apostólico sede vacante et ad nutum Sanctae Sedis de esta Diócesis, a esta fecha don Galo Fernández Villaseca, ratificándoles todos los poderes conferidos en los estatutos sociales según lo establecido en la escritura de constitución social. En cuanto a la remuneración de los Directores la Junta acuerda no pagar dieta, habida consideración del estado de las cuentas sociales, lo cual es aceptado por los Directores presentes en la Sala. En lo no modificado se mantienen plenamente vigentes las demás cláusulas del estatuto social, en todo aquello que sea compatible con las modificaciones efectuadas. Todo los puntos anteriormente tratados resultan de los acuerdos derivados de la Junta Extraordinaria de Accionistas realizadas el 4 de mayo de 2018, reducida a escritura pública ante la Notario Público Titular de Talca doña Angelita Hormazábal Alegría con fecha 8 de agosto de 2018, con el Repertorio N°1673-2018; y la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 1 de diciembre de 2017, reducida a escritura pública ante la Notario Público Titular de Talca doña Angelita Hormazábal Alegría con fecha 8 de agosto de 2018, con el Repertorio N°1674-2018. Demás estipulaciones escritura extractada.- Talca, 26 de junio de 2019.-