Inversiones HBC 2 Limitada

MARÍA LUISA VERA JERALDO, Notario Público Suplente, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 31/05/2019, Repertorio número 8.333/2019, ante Notario Titular, doña María Isabel Covarrubias Moreno, don Pablo José Baraona Undurraga, don Pablo Antonio Baraona Covarrubias, don Diego José Baraona Covarrubias, don José Domingo Baraona Covarrubias, don Aníbal Baraona Covarrubias, don Clemente Baraona Covarrubias y doña María Isabel del Carmen Baraona Covarrubias, todos con domicilio, para estos efectos, en Alonso de Córdova N°4.355, piso 13, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, acordaron: 1) Fusionar por incorporación, a contar del 31 de mayo de 2019, a Inversiones HBC Limitada con Inversiones HBC 2 Limitada, sociedad que sucederá jurídicamente a la primera en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a ésta la totalidad de los socios de la sociedad Inversiones HBC Limitada, y traspasándose todo su patrimonio a Inversiones HBC 2 Limitada.- 2) Como consecuencia de la fusión, Inversiones HBC Limitada se disolvió anticipadamente sin que sea necesario proceder a su liquidación, a partir del 31 de mayo de 2019.- 3) Se aprobaron los balances generales de cada sociedad al 31 de mayo de 2019 y un balance pro forma de fusión que da cuenta de la información proporcionada por los balances aprobados y muestra la situación de Inversiones HBC 2 Limitada luego de producida la fusión.- 4) Convinieron una relación de canje derechos sociales por la que cada uno de los socios de Inversiones HBC Limitada recibió un 16,55% de los derechos sociales de Inversiones HBC 2 Limitada después de la fusión.- 5) Como consecuencia de la fusión el capital social de Inversiones HBC 2 Limitada, aumenta de la suma de $10.000.000 a la suma de $29.600.000, el que se da por íntegramente pagado con el capital de Inversiones HBC Limitada por la suma de $600.000 y con la capitalización de utilidades acumuladas de Inversiones HBC Limitada por la suma de $19.000.000.- 6) A fin de reflejar la modificación del capital social, se acordó reemplazar el artículo quinto permanente del estatuto social de Inversiones HBC 2 Limitada por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $29.600.000, el cual se encuentra suscrito y pagado por los socios de la siguiente forma: i) con la suma de $10.000.000, correspondiente al capital de la sociedad a la fecha de su constitución, íntegramente suscrito y pagado; y ii) con la suma de $19.600.000, correspondiente al capital social por la suma de $600.000 y a la capitalización de utilidades acumuladas por la suma de $19.000.000 de Inversiones HBC Limitada, cuyo patrimonio es incorporado en la sociedad por fusión por incorporación, según consta en escritura pública de fecha 31 de mayo de 2019, y en los balances aprobados y protocolizados bajo el mismo repertorio de la escritura. De esta manera, el nuevo capital social se distribuye y aporta de la siguiente manera: a) doña María Isabel Covarrubias Moreno aporta la suma de $100.000, correspondiente al 0,35% del capital social, que se encuentra íntegramente pagada con anterioridad a ésta fecha; b) don Pablo José Baraona Undurraga aporta la suma de $100.000, correspondiente al 0,35% del capital social, que se encuentra íntegramente pagada con anterioridad a ésta fecha; c) don Clemente Baraona Covarrubias aporta la suma de $4.900.000, correspondiente al 16,55% del capital social, que se encuentra íntegramente pagada con anterioridad a ésta fecha; d) doña María Isabel del Carmen Baraona Covarrubias aporta la suma de $4.900.000, correspondiente al 16,55% del capital social, que se encuentra íntegramente pagada con anterioridad a ésta fecha; e) don Pablo Antonio Baraona Covarrubias aporta la suma de $4.900.000, correspondiente al 16,55% del capital social, que se encuentra íntegramente pagada en el monto de $150.000 con la parte del capital de que era dueño en Inversiones HBC Limitada, y en el monto de $4.750.000 con la capitalización de parte de los resultados acumulados de ésta a la fecha de su fusión con la sociedad; f) don Diego José Baraona Covarrubias aporta la suma de $4.900.000, correspondiente al 16,55% del capital social, que se encuentra íntegramente pagada en el monto de $150.000 con la parte del capital de que era dueño en Inversiones HBC Limitada, y en el monto de $4.750.000 con la capitalización de parte de los resultados acumulados de ésta a la fecha de su fusión con la sociedad; g) don José Domingo Baraona Covarrubias aporta la suma de $4.900.000, correspondiente al 16,55% del capital social, que se encuentra íntegramente pagada en el monto de $150.000 con la parte del capital de que era dueño en Inversiones HBC Limitada, y en el monto de $4.750.000 con la capitalización de parte de los resultados acumulados de ésta a la fecha de su fusión con la sociedad, y h) don Aníbal Baraona Covarrubias aporta la suma de $4.900.000, correspondiente al 16,55% del capital social, que se encuentra íntegramente pagada en el monto de $150.000 con la parte del capital de que era dueño en Inversiones HBC Limitada, y en el monto de $4.750.000 con la capitalización de parte de los resultados acumulados de ésta a la fecha de su fusión con la sociedad”.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Julio 23 de 2019.