Inversiones Santa Fe SpA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Titular de la 40 Notaría Santiago, Teatinos 332, Santiago, certifica: Por escritura pública, otorgada con esta fecha, ante mí, MARÍA JOSÉ CONCHA FUEYO, única accionista de INVERSIONES SANTA FE SpA extracto inscrito fojas 22.455, número 18.510 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 1993 y de EL TREBAL SpA extracto inscrito 62.013, número 38.057 Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago año 2014 manifiesta voluntad de fusionar por incorporación a EL TREBAL SpA con INVERSIONES SANTA FE SpA absorbiendo la primera a esta última, incorporándose todo el patrimonio de INVERSIONES SANTA FE SpA a EL TREBAL SpA la que pasará a ser la continuadora legal de INVERSIONES SANTA FE SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, y adquiriendo todos sus activos y pasivos. Como consecuencia de fusión aumenta el capital de EL TREBAL SpA de $730.000.000 dividido en 1.000 acciones íntegramente suscritas de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $733.000.000 emitiendo 883 nuevas acciones, íntegramente suscritas y pagadas, de una misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de ello se modifica Artículo Quinto permanente y Artículo Primero Transitorio de estatutos sociales, que quedan del siguiente tenor: a) “Artículo Quinto: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $733.000.000, dividido y representado por 1.883 acciones, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.”. b) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad ascendente, a la suma de $733.000.000, a que se refiere el Artículo Quinto de los estatutos, dividido en 1.883 acciones, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito, y se entera y paga de la siguiente manera: (a) Con $730.000.000, dividido en 1.000 acciones, que corresponde al capital suscrito con anterioridad al 27 de junio de 2019, el cual se suscribió en la forma indicada en la escritura pública de modificación de sociedad de fecha 27 de octubre de 2014, de los cuales $725.000.000 se encuentran íntegramente pagados, y $5.000.000 se pagaran dentro del plazo de cinco años a contar de esta fecha; y (b) Con $3.000.000, dividido en 883 acciones, emitidas con cargo al aumento de capital acordado en la escritura pública de fecha 27 de junio de 2019, mediante la cual se acordó la fusión por incorporación de Inversiones Santa Fe SpA a El Trebal SpA, absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se pagan con el total del capital de Inversiones Santa Fe SpA que asciende a $3.000.000, y que absorbe El Trebal SpA en virtud de la referida fusión, dichas acciones han sido emitidas y adquiridas por la accionista María José Concha Fueyo como contraprestación de las acciones que le correspondían en referida sociedad, de acuerdo con la relación de canje establecida.”. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 27 junio 2019.