INVERSIONES ADL SpA

MARÍA ANTONIETA CARRILLO FLORES, Notario Público, Titular de la Tercera Notaría de Los Ángeles, Lautaro 361, CERTIFICO: Por escritura pública hoy ante mí, HELDY XIMENA CARRASCO NAMBRARD, por sí y en su calidad de única accionista y representante legal de HC PROPIEDADES SpA, Pasaje Raíces 284, Villa Cataluña, Los Ángeles y NAYADHT ADELINA DEL LUJÁN CARRASCO NAMBRARD, por sí y en su calidad de única accionista y representante legal de INVERSIONES ADL SpA, Colón 959, Los Ángeles, rectificaron y modificaron la escritura pública de fecha 31 enero 2019, ante mí, repertorio número 341-19, en el siguiente sentido: A) Que el capital social a la fecha de la división de la sociedad NAMBRARD Y CARRASCO LIMITADA ascendía a la suma de $230.000.000, correspondiéndole a doña HELDY XIMENA CARRASCO NAMBRARD una participación equivalente a un 64,35% y a doña NAYADHT ADELINA DEL LUJÁN CARRASCO NAMBRARD, una participación equivalente a 35,65%. Que de esta forma a doña HELDY XIMENA CARRASCO NAMBRARD le corresponde una participación en el capital social de $148.005.000 y a doña NAYADHT ADELINA DEL LUJÁN CARRASCO NAMBRARD, una participación de $81.995.000. B) Que por otra parte, el capital propio tributario de la sociedad NAMBRARD Y CARRASCO LIMITADA asciende al treinta y uno de diciembre del año dos mil dieciocho, a la suma de $353.671.222, según consta del certificado otorgado por el Señor Contador don Ciro de Jesús Verdejo González. C) Que sólo para los efectos de dividir la sociedad NAMBRARD Y CARRASCO LIMITADA se tomó como base el capital propio tributario. D) Que consecuentemente se modificaron por el presente instrumento los estatutos sociales de HC PROPIEDADES SpA y de INVERSIONES ADL SpA en lo referente al capital de la sociedad y artículos transitorios, además del acápite relativo a la permuta de acciones. MODIFICACIÓN DE INVERSIONES ADL SpA: INVERSIONES ADL SpA es la nueva sociedad que nació de la división de NAMBRARD Y CARRASCO LIMITADA, la cual rola inscrita a fojas 171, número 115, del Registro de Comercio del año 2019, del Conservador de Bienes Raíces de Los Ángeles, saneada por escritura pública de fecha 18 de abril del año 2019, otorgada ante doña María Antonieta Carrillo Flores, Notario Público Titular de la Tercera Notaria de Los Ángeles, repertorio número 1181-19, la que se inscribió a fojas 269, número 180, del Registro de Comercio del año 2019, del Conservador de Bienes Raíces de Los Ángeles. Que por el presente instrumento la única accionista y representante legal, doña NAYADHT ADELINA DEL LUJÁN CARRASCO NAMBRARD viene en modificar dicha sociedad en el siguiente sentido: A) Modifica el Título Segundo, Artículo Quinto de los estatutos sociales, denominado “Del Capital y de Las Acciones”, el cual quedará de la siguiente manera: TITULO SEGUNDO: DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES.- ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $81.995.000, dividido en 81.995.000 acciones de una única y exclusiva serie, todas nominativas, sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. B) Modifica el Artículo Primero Transitorio, el cual quedará de la siguiente manera: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad, asciende a la suma de $81.995.000, dividido en 81.995.000 acciones de $1 cada una, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la siguiente forma: Uno) NAYADHT ADELINA DEL LUJÁN CARRASCO NAMBRARD, suscribe 29.231.218 acciones, por un valor total de $29.231.218, las cuales se encuentran pagadas por la socia. Dos) HELDY XIMENA CARRASCO NAMBRARD, suscribe 52.763.782 acciones, por un valor total de $52.763.782, las cuales se encuentran pagadas por la socia. Tres) Por su parte, el capital propio tributario de INVERSIONES ADL SpA se conforma, integra y entera de la manera que se señala en la escritura. PERMUTA DE ACCIONES: Se rectifica y modifica la cláusula décimo segunda de la escritura pública de fecha 31 de enero del año 2019, otorgada ante doña María Antonieta Carrillo Flores, Notario Público Titular de la 3º Notaria de Los Ángeles, repertorio número 341-19, relativa a la permuta de acciones, la que queda de la siguiente forma: NAYADHT ADELINA DEL LUJÁN CARRASCO NAMBRARD permuta 52.763.782 acciones que tiene en la sociedad HC PROPIEDADES SpA, a HELDY XIMENA CARRASCO NAMBRARD, quien las acepta para sí y ésta a su vez entrega a NAYADHT ADELINA DEL LUJÁN CARRASCO NAMBRARD quien acepta para sí, 52.763.782 acciones que tiene en la sociedad INVERSIONES ADL SpA, ambas tasadas en $52.763.782. En consecuencia y en mérito de la presente permuta, NAYADHT ADELINA DEL LUJÁN CARRASCO NAMBRARD queda dueña del 100% de las acciones de INVERSIONES ADL SpA. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Los Angeles, 17 Julio 2019.