COMERCIALIZADORA FERVEN SpA

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular, Gran Av. J.M. Carrera Nº 4886, San Miguel, certifico: por escritura de fecha 1 de julio de 2019 ante mí GRABRIEL JAIME HOYOS GUZMÁN, Alcalde Jorge Monckeberg N° 35, depto. 1806, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana; y MAURO EZEQUIEL VERGARA MARTINS, Lord Cochrane N° 302, depto. 1205, comuna de Santiago, Región Metropolitana, dividieron la sociedad por acciones “COMERCIALIZADORA FERVEN SpA”, inscrita a fojas 24031, número 12773 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018, y en consecuencia acordaron: 1) Dividir “COMERCIALIZADORA FERVEN SpA” en dos sociedades, con efecto a partir del día 1 de julio de 2019, considerando balance general al 30 de junio de 2019. La sociedad dividida conservará su razón social, personalidad jurídica y calidad de Sociedad por Acciones, surgiendo “COMERCIALIZADORA VL SUR SpA”, cuyos estatutos se extractan más adelante; 2) Mediante la misma escritura pública de fecha 1 de julio de 2019, el accionista GRABRIEL JAIME HOYOS GUZMÁN vende, cede y transfirie al accionista MAURO EZEQUIEL VERGARA MARTINS, quien compra, recibe y acepta para sí, la totalidad de las 500 acciones de las que es titular en la sociedad “COMERCIALIZADORA FERVEN SpA”, y en consecuencia don MAURO EZEQUIEL VERGARA MARTINS pasó a ser el único accionista, titular de las 1.000 acciones de la sociedad; 3) Como consecuencia de la división de “COMERCIALIZADORA FERVEN SpA”, se disminuye el capital de ésta, de $1.000.000 a $500.000, pasando la diferencia de $500.000 a constituir el capital de la nueva sociedad, adecuándose sus estatutos, reemplazando el Artículo Quinto y Primero Transitorio, quedando de la siguiente forma extractada: “Artículo Quinto: El Capital de la Sociedad es la suma de quinientos mil pesos, dividido en mil acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la manera expresada en las disposiciones transitorias de este estatuto social. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. La valoración de estos bienes se acordará en forma unánime por los socios en cada ocasión. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital, que no requerirán de la capitalización previa de las cuentas de reservas sociales, solamente podrán ser acordados por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente en los términos que se establece por el artículo veinticinco y demás pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de quinientos mil pesos dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, completamente suscritas y pagadas, por don MAURO EZEQUIEL VERGARA MARTINS. Dicho capital resulta de la división de la sociedad realizada con fecha primero de julio de dos mil diecinueve, que disminuyó el capital de la sociedad en la suma de quinientos mil pesos, sin afectar el número de acciones en que se divide”; 4) Se modifica también el encabezado del artículo noveno de los estatutos sociales reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Noveno: La administración y la representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a don MAURO EZEQUIEL VERGARA MARTINS, quien, anteponiendo su firma a la razón social, podrá ejecutar y celebrar en nombre y representación de la sociedad toda clase de actos y contratos, sean estos administrativos o de disposición de bienes, y sin que esta enumeración sea taxativa o limitativa el administrador podrá”. Asimismo, deja constancia de que en todo lo no modificado permanece plenamente vigente el estatuto social de “COMERCIALIZADORA FERVEN SpA”; 5) El accionista MAURO EZEQUIEL VERGARA MARTINS, renuncia totalmente a su derecho de opción preferente de suscripción de acciones de la nueva sociedad que nace de la división en favor de GRABRIEL JAIME HOYOS GUZMÁN, y en consecuencia GRABRIEL JAIME HOYOS GUZMÁN es el único titular de las acciones de la sociedad que nace de la división; 6) Dictar los estatutos de la nueva sociedad “COMERCIALIZADORA VL SUR SpA”, que extractado queda así: Accionista: GRABRIEL JAIME HOYOS GUZMÁN. Razón Social: “COMERCIALIZADORA VL SUR SpA”. Domicilio: Ciudad de Santiago, sin perjuicio que pueda constituir agencias, oficinas y sucursales en otros lugares país o extranjero, y especiales pueda fijar para actos y contratos determinados. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será la producción, fabricación, manufactura, compra, venta, importación, exportación, comercialización, y distribución al por mayor y menor, por cuenta propia y/o ajena, de toda clase de bienes corporales muebles, sean estos materias primas, productos semi-elaborados y terminados, y de bienes inmuebles, su arrendamiento, con o sin opción de compra, la prestación de servicios de logística, almacenaje, manipulación y transporte de mercadería, así como la inversión, para la obtención de rentas civiles en toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles, sin limitación alguna, tales como bienes raíces urbanos y agrícolas, depósitos a plazo, cuotas de fondos mutuos y de inversión, acciones, bonos, letras y mutuos hipotecarios, incluso formar parte o tomar participación en otras sociedades, de cualquier naturaleza, existentes o que se constituyan en el futuro, así como cualquier otra actividad que los accionistas determinen. Capital: Capital $500.000 dividido en 1.000 acciones, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, completamente suscrito y pagado en la forma señalada Artículo Primero Transitorio del estatuto social. Administración: Por uno o más Gerentes designados por los accionistas. También podrá designarse por los accionistas un subgerente para que ejerza el cargo en caso que el gerente titular se encuentre impedido de desempeñar su cargo. Se designó Gerentes a don Grabriel Jaime Hoyos Guzmán y a doña Natacha Neugin Rojas Aguiar. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Miguel, 23 de julio de 2019.