Ópticas OPV SpA

Roberto Cifuentes Allel, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con oficio en Av. Apoquindo 3076, Oficina 601, certifico: Con fecha 18 de julio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 8.100-2019, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Ópticas OPV SpA celebrada con esa misma fecha, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la eliminación de las series de acciones de Ópticas OPV SpA, dejando todas las acciones en una única serie ordinaria; Dos) Aprobar la fusión por incorporación de Essilor Chile SpA en Ópticas OPV SpA, esto es, la absorción de Essilor Chile SpA, que se disuelve, por Ópticas OPV SpA, sucediéndola esta última en todos sus derechos y obligaciones, así como aprobar que Ópticas OPV SpA se haga responsable de todos los impuestos que se adeudaren por Essilor Chile SpA. La Fusión surtirá efecto el día 28 de junio de 2018. Tres) Aprobar el documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión y los balances de Ópticas OPV SpA y Essilor Chile SpA que se utilizarán para la Fusión. Cuatro) Aprobar el aumento de capital de Ópticas OPV SpA, de la suma de $492.172.610, dividido en 999.625 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, y de una misma serie íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $25.333.457.010, dividido en 1.000.925 acciones nominativas y sin valor nominal, de una misma serie. Cinco) Aprobación de las modificaciones de los Estatutos Sociales de Ópticas OPV SpA, a consecuencia, de los acuerdos de la presente Junta. Se modifica el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social y su forma de entero, y el Artículo Décimo Quinto, referido a la administración, los que son reemplazados por el siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de veinticinco mil trescientos treinta y tres millones cuatrocientos cincuenta y siete mil diez pesos, dividido y representado en un millón novecientas veinticinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de veinticinco mil trescientos treinta y tres millones cuatrocientos cincuenta y siete mil diez pesos, dividido en un millón novecientas veinticinco acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) cuatrocientos noventa y dos millones ciento setenta y dos mil seiscientos diez pesos, dividido en novecientos noventa y nueve mil seiscientos veinticinco acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, de las cuales treinta y ocho mil doscientos treinta y seis acciones, corresponden a Essilor Optica International Holding S.L. y novecientos sesenta y un mil trescientos ochenta y nueve acciones, corresponden Ópticas OPV SpA, de su propia emisión y sujetas a lo dispuesto en el artículo cuatrocientos treinta y ocho del Código de Comercio, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al catorce de junio de dos mil diecinueve; y b) con veinticuatro mil ochocientos cuarenta y un millones doscientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos pesos, dividido en mil trescientas acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias emitidas con cargo al aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha veintiocho de junio de dos mil diecinueve, que acordó y aprobó la fusión por incorporación de Essilor Chile SpA en Ópticas OPV SpA, absorbiendo ésta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Estas acciones se pagan con el patrimonio de Essilor Chile SpA y que absorbe la sociedad en virtud de la referida fusión. Estas acciones se emitirán y entregarán a los accionistas de Essilor Chile SpA, esto es, Essilor Optica International Holding S.L., en proporción a su participación accionaria en dicha sociedad mediante el canje de una acción de la sociedad por cada nueva acción de Ópticas OPV SpA.” Y “Artículo Décimo Quinto: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá al accionista Essilor Óptica International Holding S.L. /el “Administrador”/, quien la podrá ejercer mediante uno o más mandatarios especialmente designados al efecto por escritura pública, y en quienes el Administrador podrá delegar sus facultades total o parcialmente, estableciendo las limitaciones que en cada caso estime pertinente /”Administradores Delegados”/.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de extracto quedó facultado para proceder con su legalización. Santiago, 18 de julio de 2019.