Mesoamerica Food Holdings Chile SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, certifico que con fecha 5 de julio de 2019, ante mi Suplente, fue reducida a escritura pública repertorio N° 7.534/2019, acta de la junta extraordinaria de accionistas de Mesoamerica Food Holdings Chile SpA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fs. 87.252, N° 47.068, del Registro de Comercio de Santiago del año 2016, donde se acordó: 1) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad de $51.529.709.507 a la cantidad de $51.665.627.118, esto es, en la suma de $135.917.611, mediante la emisión de 135.917.611 acciones Clase A, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una; 2) Que Mesoamerica Austral Holdings, S.L. suscriba en ese mismo acto la totalidad de las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento de capital, esto es, 135.917.611 acciones Clase A, a un precio de $1, moneda nacional, por acción; y 3) Modificar los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es la cantidad de 51.665.627.118 pesos, dividido en 51.665.627.118 acciones, nominativas y sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se distribuyen en las siguientes dos clases de acciones: /Uno/ “Clase A”, compuesta por 51.665.627.108 acciones, con la limitación que se señala a continuación: las acciones Clase A no tendrán derecho a voto en las elecciones de directores de la Sociedad y, en consecuencia, no se considerarán en el cómputo de los votos para la elección de directores en las juntas de accionistas de la Sociedad. Respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas, tendrán derecho a voto sin limitación alguna; y /Dos/ “Clase B”, compuesta por 10 acciones, con la limitación que se señala a continuación: las acciones Clase B sólo tendrán derecho a voto en la elección de directores y, en consecuencia, no tendrán derecho a voto respecto de cualquier otra materia que sea objeto de votación en una junta de accionistas de la Sociedad.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL. El capital de la Sociedad es la cantidad de 51.665.627.118 pesos, dividido en 51.665.627.118 acciones, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, distribuido en dos clases de acciones. El capital se encuentra enterado, suscrito e íntegramente pagado de la siguiente forma: i) Mesoamerica Austral Holdings S.L. ha suscrito y pagado 51.665.627.108 acciones Clase A y ii) Mesoamerica Chile SpA ha suscrito y pagado 10 acciones Clase B.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de julio de 2019, Roberto Antonio Cifuentes Allel, Notario Público Titular.