Vitamina Holding SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N° 1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 27 de Junio de 2019, bajo Repertorio N° 35.953, ante su Suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA, RUT N° 76.394.340-2, representada por Alejandro Javier Bascuñán Droppelman, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 10.005.726-3, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo 4.501, oficina 1.801, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de único accionista de VITAMINA HOLDING SpA, acordó aumentar el capital social de ésta en 20.388.000.000 pesos, esto es, desde la suma de 7.217.811.787 pesos a la cantidad de 27.605.811.787 pesos, mediante la emisión de 48.230 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. En consecuencia, se modificaron los artículos quinto permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 27.605.811.787 pesos, dividido en 148.230 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes, a la fecha de la emisión, sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas.” “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de 27.605.811.787 pesos, dividido en 148.230 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA ha suscrito y pagado íntegramente 100.000 acciones, con anterioridad a esta fecha; y PENÍNSULA EUROPE S.A.R.L. ha suscrito 48.230 acciones que pagará de la siguiente forma: (i) 32.153 acciones las pagará con fecha 28 de junio de 2019, con la suma de 13.592.000.000 de pesos, en dinero efectivo; y (ii) 16.077 acciones, con la suma de 6.796.000.000 de pesos, que serán pagadas según lo requieran las necesidades sociales y, en todo caso, dentro del plazo de 24 meses contados desde el 28 de junio de 2019”. Acto seguido, ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA, RUT N° 76.394.340-2, representada por Alejandro Javier Bascuñán Droppelman, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad N° 10.005.726-3, ambos domiciliados en Avenida Apoquindo 4.501, oficina 1.801, comuna de Las Condes, Santiago, y PENÍNSULA EUROPE S.A.R.L., RUT Nº 59.285.210-1, debidamente representada por doña Laura Tourinho Jaguaribe, brasileña, casada, administradora, pasaporte número FP 125289 y don Walter Andre Vannini, brasileño, economista, pasaporte brasileño número FY 596895, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Costanera Sur número 2.730, piso 9, Parque Titanium, Las Condes, en su calidad de únicos únicos accionistas de VITAMINA HOLDING SpA otorgaron un texto refundido de los estatutos de la Sociedad que es el siguiente: Razón Social: “VITAMINA HOLDING SpA”. Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto: i) formar, ingresar y participar en toda clase de sociedades, civiles o comerciales, anónimas o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto, así como en toda clase de comunidades, asociaciones, y cuentas en participación, cualquiera fuese su naturaleza; ii) invertir en general en todo tipo de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, por cuenta propia o ajena, tanto en Chile como en el extranjero; iii) administrar y explotar estas inversiones y la percepción de sus frutos y de cualquier otro beneficio que los accionistas acuerden; y iv) efectuar todas las demás actividades que sean necesarias para el desarrollo del objeto social. Capital: 27.605.811.787 pesos, dividido en 148.230 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben y pagan en la forma que se indica en Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: ASESORÍAS E INVERSIONES SEDNA SpA ha suscrito y pagado íntegramente 100.000 acciones, con anterioridad a esta fecha; y PENÍNSULA EUROPE S.A.R.L. ha suscrito 48.230 acciones que pagará de la siguiente forma: (i) 32.153 acciones las pagará con fecha 28 de junio de 2019, con la suma de 13.592.000.000 de pesos, en dinero efectivo; y (ii) 16.077 acciones, con la suma de 6.796.000.000 de pesos, que serán pagadas según lo requieran las necesidades sociales y, en todo caso, dentro del plazo de 24 meses contados desde el 28 de junio de 2019. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de Julio de 2019.