Telefónica Learning Services Chile SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico: Con fecha 24 de junio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de Telefónica Learning Services Chile SpA, celebrada con la misma fecha, en la que se acordó: 1) Aprobar la fusión de TLS Chile Capacitación Limitada con su matriz Telefónica Learning Services Chile SpA por incorporación de la primera en la segunda, adquiriendo ésta todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de TLS Chile Capacitación Limitada, como su sucesora y continuadora legal, quedando TLS Chile Capacitación Limitada legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, acordándose que Telefónica Learning Services Chile SpA se haga solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar TLS Chile Capacitación Limitada, de conformidad y para los efectos de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. 2) Aprobar los antecedentes que sirven de base para la Fusión, consistentes en estados financieros auditados de la sociedades materia de la fusión, al treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho, y la relación de canje de las acciones, que incluye las bases utilizadas para establecer dicha relación, el factor de canje, el número de acciones a emitir por la absorbente y el estado de situación financiera pro forma post fusión. 3) Aprobar la modificación de los estatutos de Telefónica Learning Services Chile SpA y aumentar su capital social de $304.230.129, dividido en 458.000 acciones, de una sola serie, sin valor nominal a $304.230.231, dividido en 458.001 acciones, de una sola serie, sin valor nominal, manteniéndose los estatutos vigentes en lo restante. Conforme lo anterior, se acordó sustituir el artículo cuarto de sus estatutos sociales, quedando éste redactado de la siguiente manera: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la cantidad de a trescientos cuatro millones doscientos treinta mil doscientos treinta y un pesos, moneda chilena de curso legal, dividido en cuatrocientas cincuenta y ocho mil una acciones, de una sola serie, sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. La sociedad podrá, en todos los casos, ser dueña de acciones de su propia emisión. Las acciones de la sociedad podrán ser emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Inscripción sociedad rola a fojas 62.316, N°41.113, año 2013, Registro de Comercio de Santiago. Santiago, 19 de julio de 2019.-