INVERSIONES ANDALUCÍA SpA

Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con oficio en calle Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 02 de Julio de 2019 otorgada ante mí, se redujo junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 27 de junio de 2019, de la sociedad “INVERSIONES ANDALUCÍA SpA”, Rol Único Tributario N° 76.457.761-2, sociedad inscrita a fojas 27366 número 16270 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.692.705.329.- mediante la emisión de 376.019 acciones de pago Serie A, 1.128.219.540 acciones de pago Serie B y 564.109.770 acciones de pago Serie C, esto es, de la suma de $4.501.000.000.-, dividido en 1.000.000 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, 3.000.000.000 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 1.500.000.000 acciones Serie C, preferentes, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $6.193.705.329, dividido en 1.376.019 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, 4.128.219.540 acciones Serie B, preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 2.064.109.770 acciones Serie C, preferentes, nominativas y sin valor nominal, reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: i) “ARTICULO QUINTO: CAPITAL. El capital de la Sociedad es de seis mil ciento noventa y tres millones setecientos cinco mil trescientos veintinueve pesos, dividido en un millón trescientas setenta y seis mil diecinueve acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuatro mil ciento veintiocho millones doscientas diecinueve mil quinientas cuarenta acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y dos mil sesenta y cuatro millones ciento nueve mil setecientas setenta acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal. Las preferencias de las acciones Serie A, Serie B y Serie C estarán dadas porque cualquier distribución, pago o contraprestación que se haga a los Accionistas en su calidad de tales, ya sea por parte de la Sociedad o un tercero, incluyendo pero no limitado a reparto de dividendos, disminución de capital, liquidación de la Sociedad o en caso de cualquier evento de liquidez (por ejemplo venta o cualquier otra forma de enajenación de las Acciones) (en adelante la “Distribución”) se realizará siguiendo el siguiente orden de prelación para efectos de imputar los pagos: (a) La Distribución se efectuará en forma preferente a las acciones Serie B y a las acciones Serie C, a prorrata de su participación accionaria en el capital de la Sociedad. La Distribución se irá imputando a los siguientes conceptos hasta completar la cantidad que resulte de sumar: (i) El monto del aumento de capital acordado por Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha veinticinco de junio de dos mil quince; y, (ii) El retorno correspondiente al seis por ciento compuesto anual, calculado en dólares de los Estados Unidos de América, sobre el Aumento de Capital (el “Retorno Preferente”); (b)Una vez efectuada la Distribución conforme a las reglas señaladas en la letra (a) precedente, se efectuará una Distribución a las acciones Serie A por un monto equivalente al veinticinco por ciento del Retorno Preferente indicado en el literal (ii) de la letra (a) precedente; y, (c) Una vez efectuada la Distribución conforme a lo dispuesto en la letra (b) precedente, toda nueva Distribución se efectuará en una proporción de un ochenta por ciento para las acciones Serie B y las acciones Serie C, conforme a sus respectivas participaciones accionarias en el capital de la Sociedad, y el veinte por ciento restante, para las acciones Serie A”; y ii) “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital. El capital de la Sociedad que se fijó en el Artículo Quinto de los Estatutos en la cantidad de seis mil ciento noventa y tres millones setecientos cinco mil trescientos veintinueve pesos, dividido en un millón trescientas setenta y seis mil diecinueve acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, cuatro mil ciento veintiocho millones doscientas diecinueve mil quinientas cuarenta acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y dos mil sesenta y cuatro millones ciento nueve mil setecientas setenta acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente manera: i) Con la cantidad de cuatro mil quinientos un millón de pesos, dividido en un millón de acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, tres mil millones de acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, y mil quinientas millones de acciones Serie C preferentes, nominativas y sin valor nominal pagadas en su totalidad con anterioridad a esta fecha; ii) Con la cantidad de mil seiscientos noventa y dos millones setecientos cinco mil trescientos veintinueve pesos, representativa de le emisión de: (a) trescientas setenta y seis mil diecinueve acciones Serie A suscritas y pagadas por el accionista Humus Capital Partners II LLC mediante transferencia bancaria dentro del plazo de siete días corridos contados desde el veintisiete de junio de dos mil diecinueve, (b) mil ciento veintiocho millones doscientas diecinueve mil quinientas cuarenta acciones Serie B, suscritas y pagadas por el accionista Inversiones Gorber Empresarial SL mediante la capitalización de un crédito que tenía en contra de la Sociedad por la cantidad de mil ciento veintiocho millones doscientos diecinueve mil quinientos cuarenta pesos, y (c) quinientas sesenta y cuatro millones ciento nueve mil setecientas setenta acciones Serie C, suscritas y pagadas por el accionista Inmobiliaria e Inversiones El Coigüe Limitada mediante la capitalización de un crédito que tenía en contra de la Sociedad por la cantidad de quinientos sesenta y cuatro millones ciento nueve mil setecientos setenta pesos. La Junta, por unanimidad, acordó aprobar la capitalización de los créditos referidos sin que sea necesaria su estimación por peritos.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de Julio de 2019. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular.-