HOLDING LA VINOTECA SpA

Patricio Raby Benavente, Abogado, Notario Público Titular, 5 Notaría de Santiago, domiciliado en Av. Gertrudis Echenique N°30, Of. 32, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 3 de julio de 2019, ante mí, Inmobiliaria e Inversiones Mauricio Fredes y Cía. Limitada, Rut N° 77.684.140-4, constituyó una sociedad por acciones. Nombre: HOLDING LA VINOTECA SpA. Objeto: la compra, venta, arriendo e inversión en toda clase de inmuebles o sociedades con giro inmobiliario, incluyéndose la percepción de los frutos provenientes de éstos; la realización de todo tipo de inversiones en toda clase de acciones o valores mobiliarios y de renta, bonos y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios y, en general, toda clase de documentación negociable y la realización de todo tipo de inversión en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especie, administrarlas, percibir sus frutos y reinvertirlos sin restricciones de ninguna especie, como asimismo la realización de todos los actos y contratos necesarios o conducentes para el objeto antes señalado. Capital:$1.976.822.485.-, dividido en 1.976.822.485 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que se suscriben por el accionista Inmobiliaria e Inversiones Mauricio Fredes y Cía. Limitada, suscribe y paga dicha suma en la siguiente forma: a) con la cantidad de $1.501.615.394.- que se pagan acto escritura extractada, con el aporte en dominio de 15.009.900 acciones de la sociedad anónima cerrada TIENDAS LA VINOTECA S.A. que equivalen al 1.501.615.394 acciones de la sociedad HOLDING LA VINOTECA SpA y que se avalúan para efectos de este aporte en la suma única y total de $1.501.615.394.-, que equivalen a la cantidad de $1 peso por cada una de las acciones. Cuyo valor de aporte es el valor contable o tributario de dichas acciones, que se encuentran registradas en la contabilidad de Inmobiliaria e Inversiones Mauricio Fredes y Cía. Limitada, empresa aportante, al 30 de junio de 2019, que equivalen a la cantidad de 1.501.615.394 acciones. Aporte que la sociedad HOLDING LA VINOTECA SpA declara haber recibido a su más entera y total satisfacción; y b) con la cantidad de $475.207.091.- que se pagan acto escritura extractada, con el aporte en dominio del 99,23% de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada denominada LA VINOTECA LIMITADA, que se avalúan para efectos de este aporte en la suma única y total de $475.207.091.-. Cuyo valor de aporte es el valor contable o tributario de los derechos en la sociedad, que se encuentran registradas en la contabilidad de Inmobiliaria e Inversiones Mauricio Fredes y Cía. Limitada, empresa aportante, al 30 de junio de 2019. Aporte que equivale a 475.207.091 acciones de la sociedad HOLDING LA VINOTECA SpA y que ésta última declara haber recibido a su más entera y total satisfacción. Otras estipulaciones no interesan a terceros, constan en escritura extractada. Santiago 22 de julio de 2019. Patricio Raby Benavente. Notario Público-.-