Comercializadora Plantronics Chile Limitada

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario de la 33 Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos N° 979, oficina N° 501, certifico que, por escritura pública de fecha 27 de mayo del año 2019, otorgada ante mí, comparecieron: 1) don Diego José Ferrada Walker, en representación de las sociedades Polycom INC. y Picturetel LLC; y 2) don Fernando José Castro del Río, en representación, de las sociedades Plantronics B.V. y Plantronics INC., todos los anteriores domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2.457, piso 19, Providencia, Santiago. Los comparecientes en su calidad de únicos y actuales socios de Polycom Chile Comercial Limitada, sociedad inscrita a fojas 1.876, N° 1.240, Registro de Comercio de Santiago año 2008, y de Comercializadora Plantronics Chile Limitada, sociedad inscrita a fojas 80.684, N° 56.271, Registro de Comercio de Santiago año 2012, acordaron: 1) La fusión por incorporación de Polycom Chile Comercial Limitada en Comercializadora Plantronics Chile Limitada, la que la sucede en todos sus derechos y obligaciones transmisibles y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y los socios de la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión, Polycom Chile Comercial Limitada se disuelve y es incorporada en Comercializadora Plantronics Chile Limitada que adquiere todos los activos y pasivos de la sociedad que se disuelve, sin liquidación; 2) Se consideran como base para determinar el valor de activos y pasivos de la sociedad absorbida y absorbente, línea a línea, los balances de Polycom Chile Comercial Limitada y Comercializadora Plantronics Chile Limitada, además del balance pro forma, y que se aprobaron por los socios, al efecto; 3) La fusión por incorporación importa aumento del capital de Comercializadora Plantronics Chile Limitada desde la suma de $50.000.- a la suma de $25.050.000.-, aumento de $25.000.000 pagado íntegramente con cargo al capital de Polycom Chile Comercial Limitada; 4) Los derechos sociales se asignarán a socios según el patrimonio combinado, línea a línea, conforme al balance pro forma e informe pericial; 5) Al efecto, se modifica Artículo Cuarto de estatutos de Comercializadora Plantronics Chile Limitada en el siguiente sentido: "CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de veinticinco millones cincuenta mil pesos, de los cuales veinticinco millones de pesos fueron pagados y enterados en dinero efectivo con anterioridad a la fecha de la presente escritura, y cincuenta mil pesos quedarán pagados automáticamente, al contado y en dinero efectivo, sin necesidad de otorgar acto o contrato alguno, el día veintisiete de mayo de dos mil diecinueve, fecha en la que producirá sus efectos la fusión acordada mediante escritura pública de fecha veintisiete de mayo de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, conforme a la cual Polycom Comercial Chile Limitada (la "sociedad absorbida") se fusionará por incorporación en la sociedad, la que, en consecuencia, absorberá el capital ya suscrito y pagado en dinero efectivo de la sociedad absorbida. El referido capital de la sociedad, se distribuye y se entenderá haber sido aportado y pagado por los socios en arcas sociales en dinero efectivo de la siguiente manera: (a) Plantronics B.V., en su calidad de socia de Plantronics Chile, con la suma de doce millones novecientos mil setecientos cincuenta pesos, equivalente al cincuenta y uno coma cinco por ciento del interés social; (b) Plantronics Inc., en su calidad de socia de Plantronics Chile, con la suma de ciento treinta mil doscientos sesenta pesos, equivalente al cero coma cinco dos por ciento del interés social; (c) Polycom Inc., en su calidad de socia de Polycom Chile, con la suma de doce millones trece mil novecientos ochenta pesos, equivalente al cuarenta y siete coma nueve seis por ciento del interés social; y (d) Picturetel LLC con la suma de cinco mil diez pesos, equivalente al cero coma cero dos por ciento del interés social. Se deja expresa constancia que el monto de los aportes anteriores asignados a cada socio, resulta de la relación de canje aprobada en virtud de la fusión, la cual a su vez deriva del valor patrimonial de cada sociedad objeto de la fusión. En consecuencia, tales valores no constituyen el valor histórico específico que cada socio aportó a las sociedades objeto de la fusión, pudiendo tales valores o costos de adquisición históricos, ser superiores o inferiores a aquellos que correspondió asignar a cada socio en virtud del acuerdo de fusión".". La responsabilidad de cada uno de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado, permanecerán plenamente vigentes los estatutos de Comercializadora Plantronics Chile Limitada. Demás estipulaciones, constan en escritura extractada. Santiago, 17 de julio de 2019.