STEFAN S.A.

FELIX JARA CADOT, Notario Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos mil ciento sesenta, subsuelo, certifico: Con esta fecha se redujo a escritura pública ante mí, acta junta extraordinaria accionistas de “STEFAN S.A.”, Capital: $756.380.430, sociedad inscrita a fojas quinientas cincuenta y siete número doscientos cincuenta y ocho Registro Comercio Santiago mil novecientos setenta, celebrada el veintiséis de junio de dos mil diecinueve, en que 100% acciones acordaron por unanimidad: 1) Aumentar el capital de la sociedad desde setecientos cincuenta y seis millones trescientos ochenta mil cuatrocientos treinta pesos dividido en mil ciento cuatro acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, completamente suscritas y pagadas, a ochocientos cuarenta y ocho millones noventa y un mil seiscientos treinta y seis pesos, conservando el mismo número de acciones, mediante la capitalización de noventa y un millones setecientos once mil doscientos seis pesos, correspondiente al Fondo de Revalorización del Capital Propio de la sociedad acumulado en los años dos mil diecisiete y dos mil dieciocho. 2) Dividir, con efecto y vigencia al uno de Enero de dos mil diecinueve, la sociedad “STEFAN S.A.”, en tres sociedades anónimas distintas; una de ellas será la continuadora de la sociedad dividida y que conservará su nombre, su objeto y demás estipulaciones estatutarias no modificadas por la presente Junta, y otras dos, que nacerán como consecuencia de la división, bajo el tipo social de sociedad por acciones, y tendrán por nombre “HLDO CONCEPT SpA” y “CINCO CINCO SpA”. 3) Distribuir el patrimonio de “STEFAN S.A.”, que de acuerdo al balance general al día treinta y uno de Diciembre de dos mil dieciocho, que ha servido de base a la división, asciende a la suma de ciento ochenta y siete millones ciento cincuenta y seis mil doscientos treinta y nueve pesos, entre sí y las sociedades que nacerán como consecuencia de la división en la forma que se expresa en el peritaje de división aprobado en junta, el que señala que “STEFAN S.A.” conservará un patrimonio de setenta millones novecientos ochenta y dos mil cuatrocientos setenta y cinco pesos y un capital de setecientos trece millones novecientos diecisiete mil ochocientos setenta y dos pesos, dividido en mil ciento cuatro acciones; que a “HLDO CONCEPT SpA” se asigna y traspasa un patrimonio ascendente a cincuenta y ocho millones ochenta y seis mil ochocientos ochenta y dos pesos y un capital de cincuenta y ocho millones ochenta y seis mil ochocientos ochenta y dos pesos dividido en mil ciento cuatro acciones; y a “CINCO CINCO SpA” un patrimonio ascendente a cincuenta y ocho millones ochenta y seis mil ochocientos ochenta y dos pesos y un capital de cincuenta y ocho millones ochenta y seis mil ochocientos ochenta y dos pesos dividido en mil ciento cuatro acciones. 4) Disminuir, como consecuencia de la división y distribución de patrimonio antes indicada, el capital de la sociedad a dividir, esto es, “STEFAN S.A.”, desde su actual suma debidamente revalorizada de ochocientos cuarenta y ocho millones noventa y un mil seiscientos treinta y seis pesos dividido en mil ciento cuatro acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal completamente suscrito y pagado, a la suma de setecientos treinta y un millones novecientos diecisiete mil ochocientos setenta y dos pesos dividido en mil ciento cuatro acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, completamente suscrito y pagado, disminución de ciento dieciséis millones ciento setenta y tres mil setecientos sesenta y cuatro pesos que corresponde al capital asignado a las sociedades nacidas de la división. 5) Como consecuencia de disminución de capital, se acordó reformar los estatutos sociales de “STEFAN S.A.”, en el sentido de consignar que su capital social asciende a setecientos treinta y un millones novecientos diecisiete mil ochocientos setenta y dos pesos dividido en mil ciento cuatro acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal.6) Aprobar estatutos sociales para “HLDO CONCEPT SpA”, de los que extracto: Socios: Doña VALERIA KAREN LASKOWITZ BARRERA, cédula nacional de identidad número siete millones trescientos once mil ciento ochenta y nueve guión siete y doña HILDA ELIZABETH LASKOWITZ BARRERA, cédula nacional de identidad número siete millones trescientos once mil ciento noventa guión cero, ambas domiciliadas para estos efectos en esta ciudad, Cerro Colorado número cinco mil treinta, oficina seiscientos doce, comuna de Las Condes. Nombre: “HLDO CONCEPT SpA”. Objeto: la confección, compra, venta, importación, exportación, remodelación y comercialización en cualquiera de sus formas, de joyas, piedras preciosas y de toda clase de artículos de joyería y relojería, y de artículos de regalo, y los demás negocios directamente relacionados a los anteriores. Domicilio: ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Duración: Indefinida. Capital: cincuenta y ocho millones ochenta y seis mil ochocientos ochenta y dos pesos dividido en mil ciento cuatro acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en dinero a esta fecha. El o los accionistas, en su caso, sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Administración sociedad: corresponde a doña HILDA ELIZABETH LASKOWITZ BARRERA. 7) Aprobar estatutos sociales para “CINCO CINCO SpA”, de los que extracto: Socios: Doña VALERIA KAREN LASKOWITZ BARRERA, cédula nacional de identidad número siete millones trescientos once mil ciento ochenta y nueve guión siete y doña HILDA ELIZABETH LASKOWITZ BARRERA, cédula nacional de identidad número siete millones trescientos once mil ciento noventa guión cero, ambas domiciliadas para estos efectos en esta ciudad, Cerro Colorado número cinco mil treinta, oficina seiscientos doce, comuna de Las Condes. Nombre: “CINCO CINCO SpA”, de nombre de fantasía “55 SpA”. Objeto: la confección, compra, venta, importación, exportación, remodelación y comercialización en cualquiera de sus formas, de joyas, piedras preciosas y de toda clase de artículos de joyería y relojería, y de artículos de regalo, y los demás negocios directamente relacionados a los anteriores.Domicilio: ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Duración: Indefinida. Capital: cincuenta y ocho millones ochenta y seis mil ochocientos ochenta y dos pesos dividido en mil ciento cuatro acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en dinero a esta fecha. El o los accionistas, en su caso, sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad. Administración sociedad: corresponde a doña VALERIA KAREN LASKOWITZ BARRERA. Santiago, 10 de Julio de 2019.