INVERSIONES ANTI-ABRASIVE SHEAVES AND PULLEYS SpA

GABRIEL FERRAND MIRANDA, Notario Público Interino de Valparaíso, Prat N° 829, certifico: Por escritura pública hoy, ante mí, RODRIGO ALEJANDRO GONZALEZ MARTINEZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero, en representación, de INVERSIONES COSTA BRAVA SpA, RUT 76.996.844-K, ambos domiciliados en calle Cerro El Plomo N° 5931, departamento 510, Las Condes, Región Metropolitana; ROXANA MAGALY SOTO MUÑOZ, chilena, casada, ingeniero civil industrial, en representación, , de INVERSIONES PANDA SpA, RUT 76.005.822-8, ambos domiciliados en Santa Isabel, N° 517 departamento 606, comuna de Santiago, Región Metropolitana y SILVIA IRENE GONZALEZ LEIVA, chilena, casada y separado totalmente de bienes, profesora, en representación, de INVERSIONES VIVANELLA SpA, RUT 76.988.267-7, ambos domiciliados en Cuatro Oriente 1355, Viña del Mar, Región de Valparaíso, constituyen sociedad por acciones, cuyos estatutos son del siguiente tenor: Razón Social: INVERSIONES Anti-abrasive Sheaves And Pulleys SPA o ASAP SPA. Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La producción, transformación, elaboración, confección, almacenamiento, comercialización, exportación, importación, intermediación, distribución, incluyendo compra y venta de materiales de goma, metales y cerámicos, maquinaria, repuestos, excedentes industriales, elementos accesorios y actuar como representante de firmas nacionales o extranjeras productoras o distribuidoras de las mismas; b) La sociedad podrá construir y operar los montajes e instalaciones industriales que sean necesarias tales como fábricas, talleres, edificios, bodegas, almacenes o agencias; c) Establecer los sistemas de distribución y ventas que considere más adecuadas para la realización de su objeto social; d) Desarrollar y realizar toda clase de actividades comerciales sobre productos de la industria, su adquisición, explotación, y enajenación sean estas materias primas o productos terminados o no terminados; e) Participar, formar, organizar o financiar con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, de derecho público o derecho privado; f) Adquirir y administrar acciones, cuotas y partes de interés social en otras compañías, así como bonos y otros valores y eventualmente enajenarlos; administrar y eventualmente enajenar las acciones, cuotas y partes de interés social que actualmente posee; constituir gravámenes y limitaciones sobre los bienes mencionados. g. Participar en procesos de titularización pública o privada, de activos e inversiones, emitir acciones, bonos o certificados de depósito de mercancías o cualquier otro título valor de acuerdo con las normas y requisitos previstos en la Ley. G) Cualquiera otra actividad afín con las anteriores que los socios acuerden. Domicilio: ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o, establecimientos en otros puntos del país y/o en el extranjero. Duración: será de 5 años contados desde esta fecha; plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por igual período iguales, salvo que alguno de los accionistas que represente al menos el 50% del capital social manifieste su voluntad de no prorrogarla mediante una declaración en tal sentido efectuada por escritura pública de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio, al margen de la inscripción social, con 3 meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento del respectivo período. Capital: $1.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, de única serie, que se suscriben y pagan por los accionistas fundadores como sigue: A) Mediante la suscripción y pago de 300 acciones equivalente al 30% del capital, o sea la suma de $300.000, que en este acto entera y paga en dinero efectivo y al contado INVERSIONES COSTA BRAVA SpA ; B) Mediante la suscripción de 400 acciones equivalente al 40% del capital, o sea la suma de $400.000 , que en este acto entera y paga en dinero efectivo y al contado, INVERSIONES PANDA SpA. C) Mediante la suscripción de 300 acciones equivalente al 30% del capital, o sea la suma de $300.000, que en este acto entera y paga en dinero efectivo y al contado, INVERSIONES VIVANELLA SpA.- Administración: La sociedad será administrada por de manera conjunta por doña ROXANA MAGALY SOTO MUÑOZ y por doña SILVIA IRENE GONZALEZ LEIVA, quienes actuando válidamente y, anteponiendo sus firmas a la razón social, representarán a la sociedad judicial y extrajudicialmente con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, con facultades que se detallan. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Valparaíso, 8 de Julio de 2019.