Inversiones Don Lorenzo SpA

HECTOR BASUALTO BUSTAMANTE, Notario Público Temuco, con oficio en Varas 854, certifica: por Escritura Pública Repertorio N° 4428 – 2019 de hoy 01 de Julio de 2019 ante mí, se redujeron conjuntamente actas de juntas extraordinarias de accionistas celebradas con fecha 1 de julio de 2019 de: A) “INVERSIONES DON NOLBERTO SPA”donde se acordó: 1) Aprobar el balance general al 31 de diciembre del 2018 y el resultado neto positivo de $37.000.000 para el año comercial 2018. 2) Modificación estatutos. Se elimina la exigencia establecidas en el artículo 99 de la ley 18.046 relativa a la necesidad de balances auditados para efectos de efectuar una fusión. Desde esta fecha la exigencia para efectuar fusión de sociedades serán las establecidas en la ley 18.046 y su reglamento, salvo la exigencia de balances auditados, el cual, no será necesario que sea auditado; 3) FUSIÓN POR INCORPORACIÓN: La fusión de “INVERSIONES DON NOLBERTO SPA” por incorporación a “INVERSIONES DON LORENZO SPA”, con efecto y vigencia a partir del 1 de junio de 2019, la que se producirá mediante el aporte en dominio de la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad a “INVERSIONES DON LORENZO SPA”, quedando “INVERSIONES DON NOLBERTO SPA” legalmente disuelta, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello en conformidad a lo dispuesto en el artículo 99 de la Ley N° 18.046 y 157 del Reglamento de Sociedades Anónimas, por ende, la Sociedad Absorbente es su continuadora legal. 4) Aprobación de los balances e informe pericial: Para efectos de la fusión se aprobaron los siguientes documentos: i) balances de sociedad, absorbida, absorbente y pro forma; y, ii) informe pericial sobre el valor de las dos sociedades preparado por don Jorge Riquelme Peña, en conformidad a lo preceptuado en los artículos 155 y 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas y relación de canje de acciones. 5) Aprobación de los estatutos de la sociedad absorbente; y, B) “INVERSIONES DON LORENZO SPA” donde se acordó: 1) Aprobar los balances de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 y 31 de diciembre de 2018, de acuerdo con la información proveída por el señor Presidente; 2) Modificación estatutos. Se eliminó la exigencia establecidas en el artículo 99 de la ley 18.046 relativa a la necesidad de balances auditados para efectos de efectuar una fusión. Desde esta fecha la exigencia para efectuar fusión de sociedades serán las establecidas en la ley dieciocho mil cuarenta y seis y su reglamento, salvo la exigencia de balance auditado, el cual, no será necesario que sea auditado; 3) FUSION POR INCORPORACIÓN. Se aprueba la fusión de sociedades de “INVERSIONES DON LORENZO SPA” con la sociedad “INVERSIONES DON NOLBERTO SPA”, por ende, “INVERSIONES DON LORENZO SPA” es la continuadora legal de “INVERSIONES DON NOLBERTO SPA”; 4) AUMENTO DE CAPITAL Y CANJE DE ACCIONES.- Se aprueba el aumento del capital social de “INVERSIONES DON LORENZO SPA”, de $798.000.000, dividido en 798.000.000 de acciones iguales y sin valor nominal, a la nueva suma de $1.920.010.157, dividido en 1.426.400.000 acciones iguales y sin valor nominal, mediante la emisión de 628.400.000 nuevas acciones, iguales a las anteriormente emitidas por esta compañía y también sin valor nominal, representativas de un aumento de capital por la suma de $1.122.010.157. Este aumento es íntegramente pagado en este acto por los actuales accionistas de INVERSIONES DON NOLBERTO SPA, mediante la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad, cuyo capital corresponde precisamente en la suma antes referida. 5) Aprobación de los balances e informe pericial: i) balances de sociedad, absorbida, absorbente y pro forma; y, ii) informe pericial sobre el valor de las dos sociedades preparado por don Jorge Riquelme Peña, en conformidad a lo preceptuado en los artículos 155 y 156 del Reglamento de Sociedades Anónimas y relación de canje de acciones, ya detallada.- Aprobación de estatutos.- Se aprobó la reforma de los artículos pertinentes de los estatutos sociales, fijándose un nuevo texto refundido de los estatutos sociales, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: “Inversiones Don Lorenzo SpA”. Accionistas concurrentes al instrumento de constitución: Marco Antonio Taladriz Topp, José Antonio Taladriz Bengoa, Cristóbal Tomás Taladriz Bengoa, Agustín Lorenzo Taladriz Bengoa, María Begoña Taladriz Bengoa, María Pilar Taladriz Bengoa, Federico Andrés Taladriz Bengoa, Pedro Pablo Taladriz Bengoa, Juan Vicente Taladriz Bengoa, y Francisco Javier Taladriz Bengoa. Domicilio: Ciudad de Temuco. Sin embargo, la administración podrá establecer sucursales, agencias o establecimientos en otros lugares del país o del extranjero. Objeto: a) efectuar toda clase de inversiones tanto en el área mobiliaria como inmobiliaria, pudiendo invertir en acciones, bonos, debentures, derechos y en todo otro tipo de valores mobiliarios, efectuar inversiones en el mercado de capitales, invertir y participar en toda clases de sociedades, incorporarse o asociarse con las mismas; b) en el área inmobiliaria podrá adquirir bienes urbanos o rurales, urbanizarlos, lotearlos, construir en ellos, enajenar las construcciones o explotarlas bajo la forma de arrendamiento o cualesquier otra, plantarlos, sembrarlos, gravarlos o enajenarlos a cualquier título y percibir sus frutos; c) La prestación de toda clase de servicios profesionales y asesorías en materias gerenciales, financieras, legales, de administración, comerciales, de marketing, de comercio exterior, inmobiliarias, económicas y estratégicas, para todo tipo de empresas, personas naturales o jurídicas, en Chile o en el extranjero; d) Todas las demás operaciones o negocios que acuerden los socios y que tengan relación con su objeto.- Administración y uso de la razón social: Corresponde a don Marco Antonio Taladriz Topp; doña María Beatriz Bengoa Claussen; y don José Antonio Taladriz Bengoa, quienes actuarán en forma individual e indistintamente.- Duración: Indefinida. Capital y Acciones: mil novecientos veinte millones diez mil ciento cincuenta y siete pesos, dividido en mil cuatrocientos veintiséis millones cuatrocientas mil acciones nominativas, de igual valor, sin valor nominal y de una misma serie, que se emiten, suscriben y enteran en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Temuco, 01 de Julio de 2019.