Consensus SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular Octava Notaria de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 4 de julio de 2019, Repertorio N° 3896-2019 otorgada ante mí, se redujo junta extraordinaria de accionistas, celebrada con fecha 24 de junio de 2019, de “Consensus SpA”, Rol Único Tributario N° 76.202.691-0, sociedad inscrita a fojas 15938, número 11154 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2012 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó: Uno) modificar la razón social de la Sociedad por la siguiente “Finvox SpA”, reemplazando en consecuencia el artículo Primero de los estatutos sociales por el siguiente: i) ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad se denominará “FINVOX SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “e-Consensus” o “Finvox”; Dos) Modificar la moneda en la que se expresa el capital social a pesos chilenos, moneda de curso legal, reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: i) ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de 202.818.454 pesos chilenos, dividido en: 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; 2.400.000 acciones preferente Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y 551.000 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá autorizar en cualquier tiempo la emisión de acciones destinadas a planes de compensación de trabajadores y asesores, las que podrán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la fecha de su emisión, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto ."; y ii) "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $202.818.454, dividido en: 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; 2.400.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y 551.111 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $400.000.- dividido en 4.000.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Gabriel Alejandro Roitman Zoldan, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $400.000.- dividido en 4.000.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Igal Yorik Roitman Zoldan, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Con la suma de $15.416,7.- dividido en 154.167 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Tomas Mery Undurraga, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Con la suma de $20.000.- dividido en 200.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Fondo de Inversión Privado BAZ Ventures, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) Con la suma de $104.583,3.- dividido en 1.045.833 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Finvox SpA, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; f) Con la suma de $60.000.- dividido en 600.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, destinadas a planes de compensación de trabajadores y asesores, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 10 años contados desde el 21 de febrero de 2012; g) Con la suma de $100.914.323.- dividido en 1.600.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Aurus Tecnología Fondo de Inversión Privado, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.; h) Con la suma de $50.077.000.- dividido en 800.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Asesorías e Inversiones Rodalo Limitada las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; i) Con la suma de $13.290.381.- dividido en 137.777 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Aurus Tecnología Fondo de Inversión Privado, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; j) Con la suma de $12.512.250.- dividido en 137.777 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Asesorías e Inversiones Rodalo Limitada, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y k) Con la suma de $25.024.500.- dividido en 275.557 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Inversiones Totalpack Limitada, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y Tres) Aumentar el capital de la Sociedad, en la suma de $718.570.584.-, mediante la emisión de 5.679.546 acciones preferentes Serie A-1 que quedarán pendientes de suscripción y pago, esto es, de la suma de $216.047.440, incluida la capitalización de la revalorización del capital propio, dividida en: (i) 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; (ii) 2.400.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y (iii) 551.111 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, a la cantidad de $934.618.024.- dividido en: (i) 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; (ii) 2.400.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y (iii) 6.230.657 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, reemplazando en consecuencia los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: i) ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de $934.618.024 pesos chilenos, dividido en: 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; 2.400.000 acciones preferente Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y 6.230.657 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá autorizar en cualquier tiempo la emisión de acciones destinadas a planes de compensación de trabajadores y asesores, las que podrán ser suscritas y pagadas en un plazo máximo de 10 años contados desde la fecha de su emisión, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto.; y ii) ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a $934.618.024 pesos chilenos dividido en: 10.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal; 2.400.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales y sin valor nominal; y 6.230.657 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales y sin valor nominal, que se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $400.000.- dividido en 4.000.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Gabriel Alejandro Roitman Zoldan, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $400.000.- dividido en 4.000.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Igal Yorik Roitman Zoldan, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Con la suma de $15.416,7.- dividido en 154.167 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Tomas Mery Undurraga, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; d) Con la suma de $20.000.- dividido en 200.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Fondo de Inversión Privado BAZ Ventures, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; e) Con la suma de $104.583,3.- dividido en 1.045.833 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, de Finvox SpA,, las que fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; f) Con la suma de $60,000.- dividido en 600.000 acciones ordinarias, nominativas, iguales y sin valor nominal, destinadas a planes de compensación de trabajadores y asesores, las que deberán ser suscritas y pagadas en un plazo de 10 años contados desde el 21 de febrero de 2012; g) Con la suma de $100.914.323.- dividido en 1.600.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Aurus Tecnología Fondo de Inversión Privado, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; h) Con la suma de $50.077.000.- dividido en 800.000 acciones preferentes Serie A, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Asesorías e Inversiones Rodalo Limitada las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, i) Con la suma de $13.290.381.- dividido en 137.777 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Aurus Tecnología Fondo de Inversión Privado, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, j) Con la suma de $12.512.250.- dividido en 137.777 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Asesorías e Inversiones Rodalo Limitada, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, k) Con la suma de $25.024.500.- dividido en 275.557 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, de Inversiones Totalpack Limitada, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, l) Con la suma de $718.570.584.- dividido en 5.679.546 acciones preferentes Serie A-1, nominativas, iguales, y sin valor nominal, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago y deberán ser suscritas en un plazo de 10 años contado desde el 24 de junio de 2019. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de julio de 2019.