ATRIA ENERGÍA SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público, Titular de la 26º Notaria de Santiago, con domicilio en Huérfanos 835 oficina 201, certifica: Con fecha 8 de julio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de ATRIA ENERGÍA SpA, (la “Sociedad”), celebrada con fecha 4 de julio de 2019, en la que se acordó modificar el capital de la Sociedad, dividiendo el mismo en dos series de acciones, siendo las actuales acciones comunes de la misma reemplazadas por acciones Serie A y aumentándose el capital por medio de la emisión de acciones de pago de Serie B especialmente creada al efecto. Como consecuencia de lo anterior, se modificó el artículo Quinto de los estatutos sociales reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $6.860.000 dividido en 10.000.000 de acciones, de las cuales 9.500.000 corresponden a acciones de la Serie A y 500.000 a acciones de la Serie B. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Segundo Transitorio. Las acciones de la Serie A son nominativas y sin valor nominal y tendrán todos los derechos políticos y económicos legales, además de las siguientes preferencias: serán las únicas con derecho a voto en las Juntas de Accionistas, salvo que la Ley o su Reglamento expresamente requieran del voto de las acciones de la Serie B; serán las únicas acciones con derecho a los dividendos de la Sociedad; y participarían en las devoluciones de capital a prorrata de su participación en el mismo, considerando la totalidad de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad. Por su parte, las acciones de la Serie B son nominativas y sin valor nominal. Estas acciones no tendrán derecho a voto, salvo que la Ley o su Reglamento expresamente requieran del voto de esta serie de acciones; y no tendrían derecho a dividendos de la Sociedad. Esta serie de acciones sí tendría derecho a devoluciones de capital, a prorrata de su participación en el mismo, considerando la totalidad de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad. Las preferencias de las acciones Serie A y B no tendrán plazo de duración máxima. Tanto el capital como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes a la fecha de la emisión sean accionistas de la Sociedad en la respectiva serie de acciones, por el plazo y en los términos que resuelvan los accionistas. Se deja expresa constancia que los titulares de acciones suscritas y no pagadas gozarán de todos los derechos económicos y políticos que corresponderían a dichas acciones, según su serie, como si estuvieran íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. La sociedad está inscrita a fojas 93.843, número 50.315, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2017. Santiago, 12 de julio de 2019. HQM. Not. Pub.-