Sociedad de Transporte de Pasajeros Lota S.A.

MODIFICACIÓN, DIVISIÓN Y APROBACIÓN DE ESTATUTOS. LUIS GUILLERMO ZAMBRANO CADENA, Notario Público interino de la comuna de Lota, con oficio y domicilio en Lota, calle Arturo Prat Nº 112, oficinas 6 y 7, segundo piso, CERTIFICA: Con fecha 01 de julio de 2019, repertorio Nº 309-2019, fue reducida a escritura pública ante mí, Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de Transporte de Pasajeros Lota S.A., de fecha uno de junio de dos mil diecinueve, sociedad constituida por escritura pública 7 de julio 1992, Notaría de Lota de don Ramón García Carrasco, repertorio Nº 15, extracto inscrito fojas 17 vuelta Nº 12 Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces Lota año 1992; Rol Único Tributario Nº 96.644.520-3.- En la referida junta celebrada en mi presencia el 1 de junio de 2019 en la que se acordó, entre otras materias: Dividir la Sociedad de Transporte de Pasajeros Lota S.A. en dos sociedades anónimas cerradas, subsistiendo la Sociedad de Transporte de Pasajeros Lota S.A. y constituyéndose una nueva sociedad producto de la división, división efectuada sobre la base del Balance aprobado por Junta de Accionista celebrada el 13 de abril de 2019 y los antecedentes financieros correspondientes. La división de Sotral S.A. producirá todos sus efectos a partir del 1 de julio de 2019. Disminuir del capital de la Sociedad en la suma de $307.709.300, de manera que el capital social de Sotral S.A. posterior a la división ascienda a la suma de $131.875.414 dividido en 84 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Asignar el monto de la disminución del capital de Sotral S.A. a la nueva sociedad, de manera que le corresponderá como capital la suma de $307.709.300, dividido en 84 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones que representan el capital de la nueva sociedad corresponderán sin cargo y de pleno derecho a los accionistas de la sociedad, las cuales se repartirán y entregarán a los accionistas de ésta última sociedad en la proporción de una acción de la nueva sociedad por cada acción que posean en la sociedad. Modificar artículos cuarto y el tercero transitorio de los estatutos de la sociedad reemplazándolos por los siguientes: "Artículo CUARTO: El capital de la Sociedad es la suma de $131.875.414 dividido en 84 acciones nominativas, sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma que se consign en el artículo tercero transitorio de estos estatutos. “ARTICULO TERCERO TRANSITORIO El capital de la sociedad es la suma de $131.875.414, dividido en ochenta y cuatro acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual fue íntegramente suscrito y pagado y las acciones debidamente emitidas. Este capital fue fijado por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha primer de junio de dos mil diecinueve como consecuencia de que dicha asamblea aprobó la división del patrimonio de la Sociedad entre sí y el asignado a la nueva sociedad creada al efecto. Aprobar los estatutos de la nueva sociedad, sociedad anónima abierta, de los que extracto: NOMBRE: SOCIEDAD COMERCIAL, INMOBILIARIA Y ADMINISTRADORA DE TERMINALES Y PATIOS DE ESTACIONAMIENTO LOTA S.A, nombre de fantasía COMERCIAL SOTRAL S.A. DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Lota, sin perjuicio de las agencias o sucursales que puedan establecerse en otras ciudades del país o en el extranjero. DURACIÓN: Indefinida. OBJETO: El objeto de la sociedad será: a)La comercialización, distribución, compra y venta, provisión de combustibles, lubricantes, repuestos, accesorios y piezas de vehículos motorizados y de carga, compra, b)adquisición, administración, explotación, comercialización, arrendamiento, subarrendamiento y enajenación de toda clase de bienes inmuebles, c)la administración, gestión, concesión de terminales de buses y de patios de estacionamiento y d) la realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal o que los socios acuerden relacionados con el giro social CAPITAL Y ACCIONES: El capital de la Sociedad es la cantidad de $307.709.300, dividido en 84 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: En Junta Extraordinaria de Accionistas de Sotral S.A, celebrada 01 de junio de 2019, en adelante la "Junta de División", se acordó dividir Sotral S.A., constituyéndose la SOCIEDAD COMERCIAL, INMOBILIARIA Y ADMINISTRADORA DE TERMINALES Y PATIOS DE ESTACIONAMIENTO LOTA S.A. En consecuencia, esta sociedad se forma y nace con aquella parte del patrimonio que se le asigna en la Junta de División, quedando su capital en la cantidad de $307.709.300 dividido en 84 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho capital queda íntegramente pagado con parte del patrimonio de la Sociedad de Transporte de Pasajeros Lota S.A que se le asigna según el balance de aprobado por Junta de Accionista 13 de abril de 2019 y la descripción de los activos y pasivos que se asignan a la Sociedad, todos antecedentes que se protocolizaron junto con la reducción a escritura pública del acta de la Junta de División. Las 84 acciones serán recibidas por los accionistas de la nueva sociedad de acuerdo con sus respectivas participaciones accionarias en Sotral S.A., según lo dispuesto por el artículo 94 de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas y conforme a lo establecido en los respectivos acuerdos adoptados para estos efectos en la Junta de División. Demás estipulaciones en escritura extractada. Lota, 17 de julio de 2019.