SOCIEDAD AGRÍCOLA Y COMERCIAL VITAL FRUIT TRADING LIMITADA

CARLOS ANDRÉS ORTEGA ALUL, Notario Público Interino de Talca, oficio 1 Sur N° 898, Talca, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí: comparece: KATHERINE ANDREA BRAVO VALDÉS, sicóloga, CNI Nº 14.596.698-8; y ALAMIRO LEONARDO GARRIDO CÁCERES, ingeniero agrónomo, CNI Nº 12.916.813-7, ambos domiciliados en Parcela Nº 93 Lote 2 S/N , San Antonio Encina, Linares; únicos socios de “SOCIEDAD AGRÍCOLA Y COMERCIAL VITAL FRUIT TRADING LIMITADA”, del giro de su denominación, RUT Nº 76.390.082-7, constituida por E.P. de 14.10.2014, ante Notario Público de Linares doña Marta Gabriela Alvarado Agurto, extracto inscrito a fs. 353v Nº 354 del Registro de Comercio del CBR de Linares, año 2014, y publicado en D.O. Nº 40.989 de22.10.2014. Modificada por E.P. de 08.04.2019, ante Notario Público Interino de Talca, don Carlos Andrés Ortega Alul, extracto inscrito a fs. 67 Nº 58 del Registro de Comercio del CBR de Linares, año2019, y publicado en D.O. 42.328 de 11.04.2019.- Vienen en realizar las siguientes modificaciones: I. Transformación de sociedad: Vienen en transformar sociedad de responsabilidad limitada en sociedad por acciones. Razón social: “SOCIEDAD AGRÍCOLA Y COMERCIAL VITAL FRUIT TRADING SpA”.- Nombre de fantasía: “VITAL FRUIT TRADING SpA”.- Domicilio: Linares.- Duración: Indefinida.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) La realización de toda clase de negocios relacionados con el agro, producción, agropecuaria o frutícola, la compra, venta y exportación, sea la propia o ajena, servicios de embalajes, packing y de asesorías a productores, actuar como comisionista o mandatario para la venta de productos agrarios y frutícolas, realizar inversiones de toda clase de bienes muebles o inmuebles , administrarlos y percibir sus frutos o rentas; b) el transporte de pasajeros y de carga, de mercadería y de toda clase de bienes muebles, en vehículos propios, tomados en arrendamiento o en leasing o encomendados a terceros; c) tenencia y explotación e de predios, por cuenta propia o de terceros y la comercialización de maderas elaborados; y en general cualquier otro negocio que esté directa o indirectamente relacionado con el agro, producción, transformación o comercialización de sus productos y cualquier otro negocio que acordaren los accionistas.-Administración: En todo la administración la ejercerá ALAMIRO LEONARDO GARRIDO CÁCERES, quien representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el art. 15°de los estatutos le otorgan.- Capital: $22.000.000.-, dividido en 22.000.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de igual valor, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) ALAMIRO LEONARDO GARRIDO CÁCERES, suscribe 15.000.000 acciones, las cuales equivalen a $15.000.000; y b) KATHERINE ANDREA BRAVO VALDÉS, suscribe 7.000.000 acciones, las cuales equivalen a $7.000.000; todas pagadas con anterioridad de conformidad a la participación antes de transformación, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social.- II. División de sociedad: Se acuerda dividir la “SOCIEDAD AGRÍCOLA Y COMERCIAL VITAL FRUIT TRADING SpA”, en 4 sociedades por acciones: “SOCIEDAD AGRÍCOLA Y COMERCIAL VITAL FRUIT TRADING SpA”, continuadora; “B Y B INMOBILIARIA SpA”, “B Y B EXPORT SpA” y “B Y B FARM SpA”, sociedades nacientes, a la cuales se le asignarán parte de los activos y pasivos que conforman el patrimonio de la sociedad. La división se materializará a través de la disminución del capital de “SOCIEDAD AGRÍCOLA Y COMERCIAL VITAL FRUIT TRADING SpA”, ascendente a $22.000.000 y disminuirá en $7.571.304.- Distribuyéndose el capital, entre: a) la sociedad continuadora “SOCIEDAD AGRÍCOLA Y COMERCIAL VITAL FRUIT TRADING SpA”, con $14.428.696.- de su actual capital; b) la nueva sociedad “B Y B INMOBILIARIA SpA”, a la cual se le asignará $2.784.237; c) la nueva sociedad “B Y B EXPORT SpA”, a la cual se le asignará $1.800.436; y d) la nueva sociedad “B Y B FARM SpA”, a la cual se le asignará $2.986.631.- III. Modificación cláusulas capital social. En atención a la disminución de capital, se modifican artículo 5º y 2º Transitorio del pacto social, quedando el capital como sigue: Capital: $14.428.696.-, dividido en 14.428.696 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: A) ALAMIRO LEONARDO GARRIDO CÁCERES, suscribe 9.837.747 acciones, equivalentes a $9.837.747.-, pagados con anterioridad; B) KATHERINE ANDREA BRAVO VALDÉS, suscribe 4.590.949 acciones, equivalentes a $4.590.949, pagados con anterioridad. IV. Estatutos sociales sociedades nacientes. Los estatutos sociales de “B Y B INMOBILIARIA SpA”, “B Y B EXPORT SpA” y “B Y B FARM SpA”, se aprueban en el acto, y materializan y extractan en instrumento separado.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Talca, 15 de julio de 2019.