RS BULBS SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 19 de Junio de 2019, bajo Repertorio N° 34.254, ante su suplente don JOSÉ LEONARDO BRUSI MUÑOZ, don Mario José Salmona Petersen, cédula de identidad N°4.305.180-6, con domicilio en calle Rosario Norte N° 399, departamento 21, comuna de Las Condes; don Rodrigo Alberto Salmona Maureira, cédula de identidad N° 8.319.685-5, con domicilio en calle Eduardo Meyer 2678, Osorno y de paso por esta ciudad; e “Inversiones Trawun Limitada” RUT 76.416.465-2, representada, según se acreditó, por don Ramón Alejandro Fam Mancilla, ambos domiciliados para estos efectos en avenida Providencia N° 1650, oficina 1707, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, suscribieron escritura de “Modificación de Estatutos Sociales” de la Sociedad “RS BULBS SpA”, constituida por escritura pública de fecha 11 de mayo de 2012, otorgada ante el Notario Público de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackena, inscrita a fs. 267 N° 190 del Registro de Comercio de Osorno de 2012, D.O. 18.05.2012. Aumento de Capital: los únicos y exclusivos accionistas acuerdan aumentar el capital social de la suma de $2.000.000, dividido en 200.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $212.000.000, mediante la emisión de 200.000 nuevas acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Los accionistas acuerdan y aceptan que dichas 200.000 nuevas acciones sean suscritas por la sociedad “Inversiones Trawun Limitada”, a un valor de colocación de 1050 pesos por cada acción. En consideración a lo anterior, Inversiones Trawun Limitada paga $210.000.000, monto que ingresa a las arcas sociales, entendiéndose suscritas y pagadas las 200.000 nuevas acciones. Consecuencia del aumento de capital y de la nueva incorporación de “Inversiones Trawun Limitada” en calidad de accionista, son actuales y únicos accionistas de la sociedad “RS BULBS SpA”: a) Mario José Salmona Petersen con 100.000 acciones; b) Rodrigo Alberto Salmona Maureira con 100.000 acciones; y, c) Inversiones Trawun Limitada con 200.000. Modificación de estatutos sociales. Con el fin de actualizar los estatutos sociales los comparecientes introducen las siguientes modificaciones al pacto social: a) “Artículo Quinto. Capital Social y Acciones. El capital social es la suma de $212.000.000 dividido en 400.000 acciones, todas nominativas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que se detalla en el artículo primero transitorio.”; b) “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del Capital Social. El capital social de $212.000.000, dividido en 400.000 acciones todas nominativas de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe y paga en la forma siguiente: (a) Mario José Salmona Petersen quien suscribe y paga $100.000 acciones por la suma de $1.000.000; (b) Rodrigo Alberto Salmona Maureira quien suscribe y paga 100.000 acciones por la suma de un $1.000.000; y,(c) Inversiones Trawun Limitada, quien suscribe y paga 200.000 acciones por la suma de $210.000.000; c) Además se modifican, sustituyen y suprimen diversos artículos de los estatutos sociales, todo lo cual consta en escritura extractada. Finalmente, los accionistas considerando las últimas modificaciones estatutarias realizadas, acuerdan refundir los estatutos sociales en un texto único, cuyos principales artículos son: i) Razón Social: RS BULBS SpA; ii) Objeto Social: La Sociedad tendrá por objeto A) la producción, comercialización, cultivo agrícola, exportación, importación de todo tipo de productos agrícolas, bulbos, tubérculos, similares y materiales necesarios para para su producción o cultivo de la agricultura; B) prestación de servicios de asesoría en la producción agrícola de bulbos e ingeniería en el área, por sí o través de terceros; C) la comercialización, arriendo, importación, o exportación de maquinaria y accesorios para la producción y el cultivo agrícola y D) explotación de propiedades agrícolas y arriendo de muebles e inmuebles, campos y la realización de todas las actividades que tengan directa relación con las anteriores; iii) Capital: El capital social es la suma de $212.000.000 dividido en 400.000 acciones, todas nominativas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: a) Mario Jose Salmona Petersen con 100.000 acciones; b) Rodrigo Alberto Salmona Maureira con 100.000 acciones; y, c) Inversiones Trawun Limitada con 200.000. iv) Accionistas: a) Mario Jose Salmona Petersen; b) Rodrigo Alberto Salmona Maureira; y, c) Inversiones Trawun Limitada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 08 de Julio de 2019.