Gestión y Desarrollo S.A.

Cosme Gomila Gatica, Notario Público Titular 4 Notaría de Santiago, Paseo Ahumada 341, piso 4, certifica: Con fecha 27/06/2019, REPERTORIO N°9800 / 2019, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Gestión y Desarrollo S.A., sociedad inscrita a fojas 1.092 Nº 628 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 2008, celebrada con fecha 13 de Junio de 2019, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: Uno) Rectificar el Acuerdo número Tres, letra b), punto 2) en el que se acordó la sustitución del artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales; reemplazándolo por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de la sociedad es la suma de quince mil seiscientos un millones sesenta mil pesos, dividido en diez mil ochocientas cinco millones ochocientas mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente forma: UNO. La sociedad Inversiones Ecomac Tres S.A. suscribe en este acto diez mil seiscientas noventa y siete millones setecientas cuarenta y dos mil acciones, por el valor total de quince mil cuatrocientos cuarenta y cinco millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de diez mil seiscientos noventa y tres millones cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, correspondientes a diez mil seiscientas noventa y dos millones novecientas noventa mil acciones, capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad; y b) con la suma de cuatro mil setecientos cincuenta y dos millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de diciembre de 2018, suscribiendo íntegramente el total de cuatro millones setecientos cincuenta y dos mil acciones de la nueva emisión, las cuales se pagan con: b.uno) La entrega en dominio de los siguientes bienes raíces de los que es propietaria: i. Inmueble ubicado en calle Chacayal Nº 1.230, que corresponde al Lote 1, del sector Chin Chin, comuna de Puerto Montt; ii, Inmueble ubicado en calle Caleta Tortel Nº 566, comuna de Puerto Montt; iii. Inmueble denominado Lote H, resultante de la fusión y posterior subdivisión del predio denominado Balneario Las Tacas y de los Lotes A, B, y C, de la comuna de Coquimbo; y iv. Inmueble denominado Lote H, resultante de la subdivisión del predio agrícola denominado Parcela 33, del Sector San Ramón, de la comuna de Coquimbo; y b.dos) Con la suma de veintitrés millones ciento treinta y cinco mil pesos, que se pagará dentro del plazo de sesenta días contados desde el 27 de diciembre de 2018 y serán pagaderas en dinero efectivo. DOS. La sociedad Inversiones San Carlos Limitada suscribe en este acto ciento ocho millones cincuenta y ocho mil acciones, por el valor total de ciento cincuenta y seis millones diez mil seiscientos de pesos, de la siguiente manera: a) con la suma de ciento ocho millones diez mil seiscientos pesos, correspondientes a ciento ocho millones diez mil acciones, capital íntegramente suscrito; y b) con la suma de cuarenta y ocho millones de pesos, correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de diciembre de 2018, suscribiendo íntegramente el total de cuarenta y ocho mil acciones de la nueva emisión, las cuales se pagará dentro del plazo de sesenta días contados desde el 27 de diciembre de 2018 y serán pagaderas en dinero efectivo. Dos) La presente acta se deberá entender parte integrante del acta de la junta extraordinaria de accionistas de fecha 27 de Diciembre e importa una expresa ratificación de todo lo actuado y acordado en la mencionada Junta Extraordinaria de Accionistas, ratificando igualmente todo acto jurídico o contrato que la sociedad o sus representantes o accionistas hayan ejecutado o celebrado con posterioridad y como consecuencia de los acuerdos que en ella fueron adoptados.