PLAN B DESARROLLO DE NEGOCIOS SpA

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público de la Cuadragésima Primera Notaría de Santiago, con oficio en calle Paseo Huérfanos 1160, subsuelo, Santiago, Suplente del Titular don FELIX JARA CADOT; certifico: que hoy 17/05/2019, ante mi don NELSON RODRIGO MEZZANO PEREZ, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número trece millones cuatrocientos cincuenta y ocho mil quinientos treinta y cuatro guión k, domiciliado en calle Agustinas número mil trescientos cincuenta y siete, oficina setenta y dos, comuna de Santiago, Ciudad de Santiago, que debidamente facultado, redujo el acta de la junta ordinaria de accionistas del año dos mil diecinueve, de la sociedad PLAN B DESARROLLO DE NEGOCIOS SpA, Capital $15.000.000, Rut: 76.847.416-8, Inscrita a Fojas 60, número 51 del año 2018, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio. que tiene el siguiente tenor:.- En Santiago, República de Chile, a ocho de mayo de dos mil diecinueve, siendo las nueve horas am, en las oficinas de la sociedad, se celebró la Junta ordinaria de Accionistas de de la sociedad PLAN B DESARROLLO DE NEGOCIOS SpA, en adelante la sociedad. Preside la junta doña MARIA ELIANA CALDERÓN MONTECINOS, en su calidad de unica socia. Comparece también como secretario de esta junta el abogado de la sociedad don Nelson Rodrigo Mezzano Pérez. I.- CONVOCATORIA, ASISTENCIA Y QUORUM: El señor presidente deja constancia que por haber comprometido personalmente su asistencia la totalidad de los acciones no se publicaron avisos en el diario citando a la presente junta. Se deja constancia de que se encuentra presente en la junta, la socia doña MARIA ELIANA CALDERÓN MONTECINOS la cual tienen la totalidad de las acciones de la sociedad, ascendentes a mil quinientas acciones avaluadas en quince millones de pesos que corresponden al cien por ciento del capital social. Por tanto se encuentran así presentes las mil quinientas acciones que corresponden a la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad, con más de cinco días de anticipación a la fecha de celebración de la presente Junta.- II.- APERTURA DE LA JUNTAEn consecuencia se declara abierta la Junta.- III.- ACUERDOS DE MODIFICACIÓN DEL NOMBRE DE LA SOCIEDAD, ARTICULO PRIMERO DEL TITULO PRIMERO DEL PACTO CONSTITUTIVO SOCIAL.. La socia presentes vienen por esta acto en señalar que manifiestan su absoluta voluntad y conformidad en que se modifique dentro del título primero del pacto constitutivo social, denominado “NOMBRE, DOMICILIO, DURACION, OBJETO”, el articulo primero el cual señala que la sociedad se denomina PLAN B DESARROLLO DE NEGOCIOS SpA, pudiendo usar como nombre de fantasía incluso ante bancos y entidades financieras el de PELUQUERIA PLAN B SpA.” En base a lo señalado con anterioridad, los socios concuerdan de que pretenden dar un cambio al nombre de la sociedad el cual han decidido que el nuevo nombre de la sociedad es “ Plan AB Desarrollo de Negocios SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía incluso ante bancos y entidades financieras el de Plan AB Negocios SpA. Por tanto en base a lo expresado en esta junta la socia presente vota en forma unánime que el nombre de la sociedad sea modificado, modificando por este acto el articulo primero del titulo primero de la constitución de la sociedad. IV.- DESIGNACIÓN DE ADMINISTRADOR DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES: Quien preside este junta, doña MARÍA ELIANA CALDERON MONTECINOS señala que es necesario nombrar un nuevo administrador de la sociedad PLAN AB DESARROLLO DE NEGOCIOS SpA, puesto que en atención a que esta sociedad por acciones a sido adquirida por la única socia presente, en cuanto a la totalidad de las acciones existentes, lo cual implica que ya no pertenecen a la sociedad los antiguos dueños que eran los representantes de esta sociedad. En este tenor por acuerdo expreso y unánime de la socia accionista presente ya individualizada, se nombra por la presente junta extraordinaria de accionista como administrador de la sociedad PLAN AB DESARROLLO DE NEGOCIOS SpA a doña María Eliana Calderón Montecinos, número diez millones ciento cincuenta y dos mil trecientos cincuenta guion cero, con domicilio en Avenida Suecia número cuarenta y dos, de la comuna de Providencia, ciudad de Santiago, quién manifiesta en este acto su conformidad con el cargo. A este respecto es dable señalar que de acuerdo a lo que señala los estatutos sociales contenidos en la escritura de constitución de la sociedad, denominado TITULO QUINTO ; JUNTA DE ACCIONISTAS, en donde en su artículo décimo octavo, señala que son materias de junta extraordinaria de accionistas, el conocer y pronunciarse sobre modificaciones estatutarias, y en base a lo señalado precedentemente, en esta junta extraordinaria de accionistas, se viene en modificar el TITULO TERCERO DE LA ADMINISTRACION SOCIAL, donde su articulo décimo del estatuto social debe quedar de la siguiente manera: “La administración y representación de la sociedad le corresponderá en forma definitiva a doña María Eliana Calderón Montecinos, quien y sin perjuicio de las facultades y obligaciones que les corresponden en virtud de la ley y de los estatutos de la Empresa en el desempeño de sus cargos, en nombre y representación de ella, anteponiendo a su firma el nombre o razón social, podrá: Ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones de cualquier naturaleza que fueren y que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, pudiendo incluso autocontratar; sin que la enumeración que sigue importe limitación a sus facultades, el administrador podrá: anteponiendo la razón social a su firma, representar a la sociedad en cualquier acto y/o contrato, estén o no dentro del giro social y no siendo necesario acreditar frente a terceros, que el acto y/o contrato esté comprendido en el giro ordinario, pudiendo así representarla con las más amplias facultades y obligarla en toda clase de actos o contratos, comprendiendo las de disposición de bienes y todas las que, directa o indirectamente, sean o parezcan necesarias o conducentes para la ejecución del objeto social o a la conservación o incremento de los haberes de la sociedad. Quedan incluidas cuantas facultades sean necesarias para convenir, realizar y llevar adelante toda clase de actos, contratos, negocios y operaciones civiles, comerciales, administrativas, judiciales o de otro orden y ejercitar, abandonar y renunciar derechos y acciones de cualquier índole, todo ello incluso cuando la actuación implique una auto contratación, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa podrá*: UNO) FACULTADES BANCARIAS Y OTRAS: a) Podrá contratar y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito, de ahorro, de crédito u otras especiales, sean en moneda nacional o extranjera, y girar sobre todas ellas, pactar sobregiros en las mismas y girarlos, así como también dar órdenes de cargos sobre todas ellas mediante procedimiento cibernéticos, telefónicos y/o fax; b) Depositar, cobrar, cancelar, revalidar, prorrogar, endosar, protestar y dar órdenes de no pago de cheques o retirar cheques protestados; c) Solicitar al banco o institución financiera, información sobre cuentas corrientes de depósito, de crédito, de ahorro a la vista o a plazo, así como de cualquier otra, sea especial o no, existente a nombre de la sociedad; d) Reconocer e impugnar saldos, retirar talonarios y cartolas, así como cualquier otra documentación bancaria de la poderdante. DOS) FACULTADES PARA CRÉDITOS, COBRANZA, DESCUENTO Y GARANTÍA: a) Contratar préstamos, sea en forma de mutuo o no; b) Contratar toda clase de operaciones de crédito con bancos e instituciones financieras, sean públicas o privadas, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial la establecida en la Ley número dieciocho mil diez, sea bajo la forma de apertura de línea de crédito, préstamos o mutuos, sean o no con o contra letras, pagarés o cualquier otro efecto de comercio, descuentos, créditos o avances contra aceptación o valores, créditos documentarios, créditos o avances en cuenta corriente, con garantías o sin ellas, con o sin reajuste, sean todos ellos en moneda nacional o extranjera; c) Contratar avances de cualquier clase y naturaleza; d) Tomar, contratar, aceptar y cancelar boletas de garantía; e) Adquirir y enajenar, comprar y vender, permutar, donar, suscribir, girar, aceptar, reaceptar, revalidar, prorrogar, endosar por cualquier causa y motivo, sea en cobranza o en garantía, cancelar, descontar, afianzar, avalar y protestar Letras de Cambio, Pagarés, Libranzas, instrumentos negociables, certificados de warrants, facturas y en general, cualquiera otro documento bancario y otros efectos de comercio o documentos mercantiles, según corresponda a cada uno de ellos, pudiendo ejercer las acciones que a la sociedad le corresponda respecto de tales documentos; commodities, American Depositary Receipts (ADR); e) Constituir y aceptar hipotecas, para obligaciones propias o de terceros, incluso con cláusula de garantía general, así como alzar, posponer, limitar y cancelar tales hipotecas; f) Dar y recibir bienes en anticresis; g) Dar y recibir bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas o bienes corporales o incorporales, sean en prenda civil, comercial o alguna de las prendas especiales, sea ésta prenda agraria, industrial o de cualquier otro tipo contemplado en la Ley, así como también restituirlas, realizarlas, posponerlas y cancelarlas; h) Constituir y aceptar prohibiciones de enajenar o gravar en toda clase de bienes y cualquier otra prohibición, y cancelar o alzar las mismas; i) En general podrá constituir, aceptar, posponer, alzar, cancelar y limitar toda clase de garantías, prendas, cauciones y prohibiciones, especialmente podrá constituir a la mandante en codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas, de cualquier clase y tipo sean simples o solidarias, avalar Letras de Cambio, Pagarés, y toda clase de instrumentos negociables, sea para garantizar obligaciones propias o ajenas, así como otorgar y/o aceptar cualquier otra caución y prohibición; j) Entregar, retirar y endosar certificados de depósito, vales de prenda u otros valores en garantía. TRES) FACULTADES PARA EL CAMBIO Y COMERCIO EXTERIOR: a) Efectuar toda clase de operaciones de cambios internacionales sin limitación alguna, pudiendo en especial comprar, vender y en general enajenar divisas, que provengan del comercio exterior o se requiera para el, al contado o al futuro, visible o invisible; b) Efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior, importaciones y exportaciones de toda clase de bienes; c) Firmar, presentar, cancelar y retirar, registros de importación, de exportación, pólizas, manifiestos y conocimientos de embarque, contratar operaciones y suscribir anexas o explicativas; d) Endosar o retirar documentos de embarque; e) Contratar apertura de acreditivos; f) Autorizar cargos en cuenta corriente, de cualquier clase y naturaleza, relacionados con el comercio exterior; g) Hacer declaraciones juradas; h) Retirar documentos, efectos y mercaderías de Aduana; i) Representar al mandante ante el Banco Central de Chile, el Comité de Inversiones Extranjeras, Servicio de Aduanas, así como ante cualquier otro organismo público o privado que sea pertinente. CUATRO) FACULTADES DE ORDEN JUDICIAL: a) Representar al mandante judicialmente con las más amplias facultades, incluidas las señaladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas, en todo tipo de juicios o procesos judiciales de cualquier naturaleza y clase, y ante cualquier Tribunal, sea ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otro carácter; b) Designar abogados patrocinantes, revocar y dejar sin efecto estas designaciones, así como delegar en todo o parte las atribuciones judiciales y revocar dicha delegación cuantas veces crea oportuno; c) Entablar nuevas demandas y desistirse de ellas, contestar demandas, reconvenir, poner posiciones, transigir, pedir declaratorias de quiebra, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, celebrar avenimientos, acuerdos y convenios de todo género y tipo, quitas y esperas, someter los asuntos y los juicios a la decisión de jueces árbitros, nombrarlos y otorgar a éstos facultades de arbitradores si estimare pertinente, prorrogar jurisdicción, nombrar síndicos, depositarios, tasadores, liquidadores, peritos y demás funcionarios que fueren precisos, apelar, tachar, entablar y renunciar a toda clase de recursos legales, interponer tercerías, reclamar implicancias y entablar recusaciones, prestar declaraciones bajo juramento o sin él. CINCO) FACULTADES PARA LA CELEBRACIÓN DE ACTOS Y CONTRATOS: a) Celebrar, otorgar, suscribir, modificar, desahuciar, anular, rescindir, resciliar, resolver, revocar, disolver, prorrogar, renovar, terminar y dar por terminado, toda clase de actos jurídicos, convenciones y contratos de cualquier naturaleza y clase, por instrumento hacia el futuro o que el mandante ya haya celebrado con anterioridad a éste; b) Comprar, vender, enajenar, transferir, permutar bienes raíces, bienes muebles, acciones, bonos y cualquier clase de valores mobiliarios, pactando precios, plazos y demás cláusulas, estipulaciones o modalidades, con o sin pacto de retroventa; c) Dar y tomar en comodato y arrendamiento, con opción de compra o sin ella, toda clase de bienes inmuebles o raíces, de bienes muebles y valores mobiliarios y vehículos motorizados; d) Operar con amplias facultades en el mercado de capitales y de inversiones, pudiendo celebrar cualquier acto y/o contrato relacionado con acciones, bonos, pagarés, debentures, futuros, y cualquier clase de valores mobiliarios y efectos de comercio, sean emitidos por el Estado o por particulares, quedando facultado para firmar toda clase de documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y fijar las condiciones de las mismas; e) Cobrar y percibir cuanto se le adeude al mandante, otorgar recibos y cancelaciones, totales o parciales; f) Contratar cajas de seguridad; g) Entregar y retirar valores en custodia o en garantía; h) Contratar seguros, anticresis, avíos, igualas y otros; i) Novar y ceder créditos, así como aceptar cesiones, remitir o compensar obligaciones, celebrar contratos de factoring respecto de todo tipo de documentos y/o instrumentos financieros, mercantiles o comerciales; j) Otorgar mandatos generales y especiales, delegar sus atribuciones en todo o en parte, revocar poderes y delegaciones, así como reasumir los mismos cuantas veces estime pertinente, así como ejercer las facultades señaladas en este instrumento sin perjuicio de las delegaciones que hubiese otorgado, asimismo, podrá nombrar a los apoderados o gerentes que estime pertinente, delegando todo o parte de las facultades con las que cuenta; k) Donar, novar, realizar, cancelar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones, por pago, novación, remisión, compensación, renuncia, dación en pago o cualquier otra forma de extinguir las obligaciones; l) Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas; m) Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamentos, sea como fletante, fletador, transportista o beneficiario; n) Constituir, participar y modificar sociedades de cualquier tipo, clase o naturaleza, o ingresar a sociedades ya constituidas, constituir cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, y podrá en todas o cualquiera de ellas, modificarlas, prorrogarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas, absolverlas, aceptar y suscribir aumentos o disminuciones de capital, ceder y aceptar cesiones de aumentos de socios o accionistas o la incorporación de otros más, así como participar en todas ellas, representando al mandante, sea que se hubiese constituido con anterioridad a este acto o posteriormente al mismo y asistir a sus Juntas con derecho a voz y voto; ñ) Designar liquidadores, árbitros, peritos, jueces compromisarios, depositarios, síndicos, así como cualquier otro funcionario o persona que fuere necesario; o) Formar comunidades, pactar indivisión y designar administradores sean pro indiviso o no; p) En general, podrá representar al mandante, con derecho a voz y a voto, ante cualquier clase de personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, ante juntas de accionistas u otras asambleas, ordinarias o extraordinarias, Directorios, sea que fueren sociedades, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, comunidades, así como en cualquiera otra en la cual tenga participación y/o que forme parte. SEIS) OTRAS FACULTADES: a) Presentar y suscribir toda clase de solicitudes y reclamaciones ante personas naturales y jurídicas del país o del extranjero; b) Representar al mandante ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Banco Central de Chile, Servicio de Aduanas, Superintendencias, Dirección del Trabajo, ISAPRES, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituto de Previsión Social, y demás organismos y servicios públicos, estatales, regionales o municipales, así como también ante cualquier clase de personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, ante juntas u otras asambleas en las cuales tenga participación, con derecho a voz y voto; c) Firmar, despachar, recibir y retirar la correspondencia, certificada o no, giros y encomiendas postales, de cualquier tipo y valor que sean, y en general cualquier otro documento; d) Contratar, desahuciar y, en general, poner término a todo tipo y clase de prestación de servicio, sean profesionales, técnicos o de otra naturaleza, y contratos individuales o colectivos de trabajo, pactando honorarios, remuneraciones, regalías e indemnizaciones, así como modificar todos ellos, renovarlos, firmar actas de avenimientos y finiquitos. e) Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, celebrar contratos de corretaje o mediación, y de distribución, para comprar, vender o arrendar toda clase de bienes muebles e inmuebles; f) Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos; g) Solicitar propiedad comercial, industrial o intelectual, sobre toda clase de marcas comerciales, modelos industriales o patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones y registros en los organismos pertinentes, así como comprar, vender y en general, enajenar las mismas; h) Celebrar contratos de royalties y de licencias sobre toda clase de propiedad intelectual, industrial o procedimientos industriales; i) Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza y objeto; j) Autocontratar, pudiendo en consecuencia comprar para sí aquellos bienes que la sociedad le ordene vender, así como vender lo suyo a la sociedad, en los términos previstos en los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil y artículo doscientos setenta y uno del Código de Comercio, pudiendo en general celebrar válidamente consigo mismo todos aquellos actos, contratos o convenciones cuya ejecución le haya encomendado la sociedad.- La totalidad de las facultades de administración o una parte de ellas, podrán delegarse en uno de los socios o en un tercero, mediante escritura pública.- Es importante destacar que los administradores pasan tener el carácter de definitivos en este cargo. V.- ACLARACIÓN: Los socios presentes señalan que en todo lo no modificado en estos acuerdos :adoptados en esta junta de accionistas, se mantienen las mismas disposiciones existentes en el pacto constitutivo social que no han sido modificadas. VI.- FIRMA DEL ACTA Y OTORGAMIENTO DE PODER. El Presidente propuso que el acta de la presente Junta fuera firmada por el Presidente y sociA de la sociedad, el Secretario y, lo cual fue aprobada por unanimidad. En este aspecto, los socios presentes, viene en otorgar poder amplio y suficiente, al abogado de la sociedad, don Nelson Rodrigo Mezzano Pérez, quien actúa en esta junta como secretario, el cual estará facultado para reducir a escritura pública la junta ordinaria que por este acto se celebra, y estará facultado a su vez para firmar todo tipo de documentos que solo digan relación a rectificar o enmendar los aspectos relativos a la individualización de las partes, como al contenido de lo planteado en esta junta de accionistas celebrada en el día de hoy. VI.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS: La Junta acordó por unanimidad que para llevar adelante los acuerdos de la misma, bastará que el Acta se encuentre firmada y no será necesario esperar su aprobación por otra posterior. No habiendo otro asunto que tratar, se puso término a la reunión las diez treinta horas. Santiago 17/05/2019.- ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA. NS.-