E y E Marketing y Promociones Limitada

PATRICIO RABY BENAVENTE, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Santiago, con domicilio en Gertrudis Echenique N° 30, Oficina 32, Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 14 de junio de 2019, ante mí: Dan Dvorquez Zylberberg, y Debora Verónica Arueste Kuperman, ambos con domicilio en Avda. Francisco Bilbao 706, Providencia, Santiago, únicos socios de E y E Marketing y Promociones Limitada (“E y E” o la “Absorbente”), inscrita a fojas 52.025, número 38.262, Registro Comercio Santiago 2011; y, Cooper SpA, con domicilio en Avda. Francisco Bilbao 706, Providencia, Santiago, único y exclusivo accionista de USA II SpA (“USA II” o la “Absorbida”) inscrita a fojas 85.173, número 43.700, Registro Comercio Santiago 2018, acordaron conjuntamente, entre otras cosas, lo siguiente: UNO. La fusión por incorporación de USA II en E y E, con efecto y vigencia contable, operativa y tributaria a contar del día 14 de junio de 2019; en virtud de la cual E y E absorbe a USA II, adquiriendo todos sus activos y pasivos, quedando como su sucesora y continuadora legal. De esta forma, la Absorbente sucede a USA II en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a E y E la totalidad del patrimonio de USA II, con todos sus activos y pasivos, la cual se disuelve con motivo de la fusión, sin necesidad de efectuar su liquidación, todo ello conforme a la normativa legal aplicable. DOS. Con motivo de la fusión, el capital de E y E aumenta desde la cantidad de $30.000.000 hasta la suma de $35.268.257, respecto del cual cada uno de los socios aporta según la proporción fijada por la relación de canje determinada por el informe pericial correspondiente, y que se aprueba. TRES. La aprobación de los antecedentes financieros que sirvieron de base para la fusión. CUATRO. La adquisición por absorción de ciertos activos sujetos a registro que se encontraban en el patrimonio de USA II. CINCO. La fijación y aprobación del texto refundido de estatutos de la Absorbente, para reflejar la modificación de los acuerdos señalados, del que se extracta lo siguiente: Nombre: E y E MARKETING Y PROMOCIONES LIMITADA. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, oficinas, sucursales o representaciones que la sociedad pueda constituir, abrir o instalar, en cualquier punto del país o del exterior. Duración: Duración de tres años prorrogables automáticamente por períodos iguales y sucesivos. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: A) El suministro, la capacitación, obtención y dotación para todo tipo de empresas, en todos los sectores productivos y de servicios; la búsqueda, selección, recomendación y colocación de personal para empleos en distintos sectores productivos y de servicios, cuyos servicios estén destinados a empleadores y candidatos a empleaos pudiendo abarcar la formulación de descripciones de funciones, la selección y el examen de candidatos, la verificación de referencias incluyendo las actividades de búsqueda y colocación de personal ejecutivo y subcontratación de mano de obra; B) La compra, venta, al por mayor y al detalle, importación, exportación, distribución y comercialización de productos de juguetería, regalería, promoción y marketing; C) La celebración de todo tipo de actos y contratos relacionados con marcas, patentes, royalties o licencias; D) La prestación de asesorías, estudios e informes en materias comerciales, inmobiliarias, financieras, económicas, contables, de comercio exterior, de administración de marketing y promociones de turismo, hotelería y gastronomía; E) La inversión con fines rentísticos o no en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, acciones, valores mobiliarios, instrumentos financieros tales como depósitos, bonos, pagarés, letras hipotecarias y cualquier otro tipo de valores o efectos de comercio; F) La inversión en otras sociedades, pudiendo ejecutarse todos los actos y contratos que digan relación con las inversiones efectuadas; G) La importación y exportación, y en general, las operaciones de comercio exterior sobre toda clase de bienes por cuenta propia o ajena; I) La explotación, adquisición y arrendamiento de bienes muebles o inmuebles así como de predios agrícolas, ganaderos y forestales; H) El establecimiento de agencias o representaciones en el territorio nacional de compañías nacionales o extranjeras y; en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios a los fines indicados, al desarrollo de la actividad de la sociedad o a la inversión de los fondos disponibles de la misma y cualquier otro negocio que acordaren los socios. Administración: La administración y el uso de la razón social de la sociedad le corresponderá exclusivamente a Dan Teddy Dvorquez Zylberberg. Capital: El capital de la sociedad será la suma de $35.268.257, que los socios aportan de la siguiente forma: a) Dan Teddy Dvorquez Zylberberg, con $32.171.704 aportados con anterioridad, en dinero efectivo; b) Debora Verónica Arueste Kuperman, con $1.692.876 aportados con anterioridad, en dinero efectivo; c) Cooper SpA, con $1.403.677 aportados en el acto por canje de 900 acciones de la sociedad USA II. SEIS. E y E se hace responsable del pago de todos los impuestos que la Absorbida adeude o llegue a adeudar, incluyendo pero no limitado al pago de los impuestos que correspondan de conformidad al balance de término que deberá confeccionar USA II en virtud de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 05 de julio de 2019. P. Raby B. N. P.