DEL CORONA & SCARDIGLI CHILE LIMITADA

Alvaro David Gonzalez Salinas, Notario titular, de la 42 Notaría Santiago, con domicilio en Agustinas 1070, Piso 2, Santiago, certifica: por escritura pública de fecha 25 de Junio de 2019, ante mí notario Suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, los señores PABLO MANUEL CELIS RENNER, chileno, Técnico Agrícola, casado, C.I.Nº 9.792.996-3, por sí, y en representación de U. DEL CORONA & SCARDIGLI SrL, empresa comercial Número REA LI 120936 de identificación Fiscal de la República de Italia, y de LEONARDO BASILIO FERRISI, Estadounidense, casado, empresario, Pasaporte Nº575.679.698, Los Dominicos número 8630, Edificio Patagonia, Of. 607, Las Condes, Región Metropolitana; y ALVARO MARIO GAMBRA YÀÑEZ, chileno, casado, Ingeniero Comercial, C.I.Nº 16.007.452-3, Camino Santa Ester sin nº, Lote 9-10A Parcela 9-14, Colina, modificaron la sociedad de responsabilidad limitada DEL CORONA & SCARDIGLI CHILE LIMITADA, Rut Nº 76.414.216-0, constituida en la Notaria de Santiago de don Patricio Zaldivar Mackenna, con fecha 24 de Octubre del 2014, inscrita a fojas 83.358, Nº50.866, Registro Comercio CBR Santiago 2014, de acuerdo a lo siguiente: (I) El objeto social establecido en la cláusula cuarta de la escritura constitutiva referida, se modifica y amplía en el sentido de que el objeto de la sociedad será: UNO: La prestación de servicios logísticos para el transporte terrestre, marítimo o aéreo, tanto en territorio nacional como en el extranjero, el que podrá ser desarrollado directamente o en asociación con terceros, y todo lo relacionado, de cualquiera forma, en la actualidad o en el futuro, con el flete, traslado y transporte de bienes de toda clase y su embalaje, incluyendo las gestiones portuarias y aduaneras, en su caso; DOS: Servicios de almacenamiento y distribución de cualquier tipo de productos y/o mercaderías, la recepción, almacenaje, manejo, preparación de despachos y entrega de dichas mercaderías o productos; TRES: Explotación de estaciones de servicio y/o bombas de bencina a distribución minorista; la compra, venta, importación, exportación, almacenaje y comercialización de combustibles, aceites lubricantes, accesorios, repuestos, baterías, cámaras y neumáticos, ruedas o llantas para vehículos motorizados, de cualquiera especie; CUARTO: prestación de servicios múltiples en toda clase de vehículos móviles, de mecánica, vulcanización, lavado, engrase; incluyendo la compraventa de repuestos y accesorios y la compraventa, consignación o intermediación en el cambio de dominio de dichos vehículos; QUINTO: La inversión, compra, venta, arrendamiento con o sin opción de compra, e importación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, rústicos o urbanos, corporales o incorporales, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, explotarlos, administrarlos, percibir e invertir sus frutos. Y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de todos los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden. (II) Se aumenta el capital social, en US$300.000, de la siguiente forma: A).- U. DEL CORONA & SCARDIGLI SrL aportará la suma de US$232.500, con esta fecha, al contado y en dinero efectivo, por lo que su capital ascenderá a un total de US$332.000; B).- Don LEONARDO BASILIO FERRISI aporta la cantidad de US$45.000, en dinero efectivo, en este acto, por lo cual su capital ascenderá, en total, a US$64.354; C).- Don PABLO MANUEL CELIS RENNER aporta en dominio que por éste acto efectúa del informe sobre “Análisis y Evaluación financiera del negocio en Apertura de oficina- Filial Lima/Perú”. Por su parte, la sociedad “DEL CORONA & SCARDIGLI CHILE LIMITADA” acepta y adquiere para sí, valorando por parte de la unanimidad de los accionistas dicho aporte, en la suma de US$15.000. El accionista hace entrega material a la sociedad, en este acto, del informe indicado. En el aporte se incluyen todos los derechos y haberes que por cualquier causa o motivo, le correspondan o pudieren corresponderle al socio don Pablo Manuel Celis Renner. En consecuencia, su capital ascenderá, en total, a US$21.451. Y D).- Don ALVARO MARIO GAMBRA YÀÑEZ aporta en dominio que por éste acto efectúa del informe sobre “Estrategia, desarrollo e Implementación del Negocio en Apertura de oficina- Filial Lima/Perú”. Por su parte, la sociedad “DEL CORONA & SCARDIGLI CHILE LIMITADA” acepta y adquiere para sí, valorando por parte de la unanimidad de los accionistas dicho aporte, en la suma de US$7.000. El accionista hace entrega material a la sociedad, en este acto, del informe indicado. En el aporte se incluyen todos los derechos y haberes que por cualquier causa o motivo, le correspondan o pudieren corresponderle al socio don Álvaro Mario Gambra Yáñez. En consecuencia, su capital ascenderá, en total, a US$10.225. Todo sin perjuicio del derecho de los socios, a eventuales utilidades o ingresos acumulados. (III) Las utilidades y las eventuales pérdidas se distribuirán, entre los socios, de la siguiente manera: U. DEL CORONA & SCARDIGLI SrL, un 77,5% de ellas; don LEONARDO BASILIO FERRISI, un 15% de ellas; don PABLO MANUEL CELIS RENNER, un 5% de ellas; y don ALVARO MARIO GAMBRA YÀÑEZ, un 2,5% de las mismas. (IV) Por lo que el capital total de la sociedad será la suma de US$429.030. (V) TRANSFORMACIÓN: transformaron la sociedad en una sociedad por acciones y acordaron sus nuevos estatutos: Nombre: “DEL CORONA & SCARDIGLI CHILE SpA”, pudiendo actuar y funcionar con el nombre de fantasía de “DCS Chile”. Objeto: UNO: La prestación de servicios logísticos para el transporte terrestre, marítimo o aéreo, tanto en territorio nacional como en el extranjero, el que podrá ser desarrollado directamente o en asociación con terceros, y todo lo relacionado, de cualquiera forma, en la actualidad o en el futuro, con el flete, traslado y transporte de bienes de toda clase y su embalaje, incluyendo las gestiones portuarias y aduaneras, en su caso; DOS: Servicios de almacenamiento y distribución de cualquier tipo de productos y/o mercaderías, la recepción, almacenaje, manejo, preparación de despachos y entrega de dichas mercaderías o productos; TRES: Explotación de estaciones de servicio y/o bombas de bencina a distribución minorista; la compra, venta, importación, exportación, almacenaje y comercialización de combustibles, aceites lubricantes, accesorios, repuestos, baterías, cámaras y neumáticos, ruedas o llantas para vehículos motorizados, de cualquiera especie; CUARTO: prestación de servicios múltiples en toda clase de vehículos móviles, de mecánica, vulcanización, lavado, engrase; incluyendo la compraventa de repuestos y accesorios y la compraventa, consignación o intermediación en el cambio de dominio de dichos vehículos; QUINTO: La inversión, compra, venta, arrendamiento con o sin opción de compra, e importación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, rústicos o urbanos, corporales o incorporales, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios, explotarlos, administrarlos, percibir e invertir sus frutos. Y cualquier otro acto o negocio lícito que derive de todos los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los socios acuerden; Domicilio: Santiago. Duración: 5 años contados desde esta fecha. Este plazo se entenderá tácita y sucesivamente renovado por períodos iguales, salvo declaración de la constituyente en contrario, la que deberá otorgarse por escritura pública y anotarse al margen de la inscripción de este instrumento en el Registro de Comercio correspondiente; Capital: US 429.030 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.000 acciones nominativas de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas. ADMINISTRACIÓN SOCIAL: La Sociedad será administrada por un Gerente General, pudiendo éste ser o no accionista, designado y esencialmente revocable, por la Junta de Accionistas, mediante acuerdo adoptado por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta. Sin embargo, no será necesaria la celebración de Junta de Accionistas para efectos de la designación o revocación del Gerente General en caso que tal designación o revocación conste por escritura pública firmada por el único accionista o por la mayoría absoluta de los accionistas de la Sociedad.- Este acto accionistas nombran como representante a PABLO MANUEL CELIS RENNER, amplias facultades.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Alvaro Gonzalez Salinas.- Santiago, 02 de julio de 2019.