C.A.Z. GROUP SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la Décima Notaria de Santiago, con oficio en Agustinas 1235 Local 2, Piso 1 y 2, certifica: por escritura pública de 21 de junio de 2019, ante mí; doña CARLA ESTEFANIA COLLAO MORALES, chilena, casada separada totalmente de bienes, técnico en enfermería, cédula de identidad número dieciséis millones cuatrocientos siete mil ochocientos dieciséis guión siete, con domicilio en Las Acacias número siete mil ochocientos, departamento número mil trescientos siete, comuna de La Florida, Región Metropolitana, don ANGEL GUSTAVO GAMARRA CALDEA, venezolano, casado separado totalmente de bienes, empresario, cédula nacional de identidad para extranjeros número veinticinco millones seiscientos cincuenta y cinco mil quinientos setenta y tres guión cinco, con domicilio en Las Acacias número siete mil ochocientos, departamento número mil trescientos siete, comuna de La Florida, Región Metropolitana y don JOSE LUIS ZAPATA PEREZ, venezolano, soltero, empresario, cédula nacional de identidad para extranjeros número veintiséis millones ciento dieciséis mil noventa y seis guion K, con domicilio en Calle Carmen número ciento ochenta y siete, departamento número ochocientos nueve, comuna de Santiago Centro, Región Metropolitana, en nombre y representación de la sociedad C.A.Z. GROUP SpA” O “VENECAMBIOSCHILE TRAVELS SpA”; rol único tributario número 76.756.704-9, como únicos accionistas, según consta del Registro de Accionistas, tenido a la vista por Notario autorizante, de la sociedad por acciones denominada “C.A.Z. GROUP SpA” O “VENECAMBIOSCHILE TRAVELS SpA, rol único tributario número 76.756.704-9, modificaron los estatutos de dicha sociedad anónima en el siguiente sentido: La sociedad C.A.Z. GROUP SpA” O “VENECAMBIOSCHILE TRAVELS SpA, queda integrada y constituida a contar del 18 de junio de 2019, por los siguientes socios: doña CARLA ESTEFANIA COLLAO MORALES, con 1.400 acciones, don ANGEL GUSTAVO GAMARRA CALDEA, con 1.400 acciones y don JOSE LUIS ZAPATA PEREZ, con 1.200 acciones. Compareciendo y actuando en este acto como únicos accionistas, según consta del Registro de Accionistas, tenido a la vista por Notario autorizante, de la sociedad “C.A.Z. GROUP SpA” O “VENECAMBIOSCHILE TRAVELS SpA, viene en modificar dicha sociedad en el siguiente aspecto, a saber: Respecto del Objeto Social se modifica el artículo cuarto de la escritura que contiene los estatutos sociales, reemplazándose por la siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El objeto social será: a) La actividad turística y explotación de centros recreacionales; servicios de agencia de viajes y turismo, vía aérea, terrestre y marítima, la compraventa de paquetes turísticos, operador turístico, guía, recorridos turísticos, turismo aventura y deportes extremos, para toda clase de personas, naturales y/o jurídicas, nacionales y/o extranjeras, en general; la compra, venta, comercialización y distribución de toda clase de pasajes, tickets, tours, arriendo de vehículos y actividades de capacitación turística; y la agencia o representación de empresas de transporte marítimas, terrestres, lacustres o aéreas, sean de pasajeros o carga; b) El transporte de documentación, correo privado, courier, documentos masivos, valorados, valijas, encomiendas, freight forwarders, mensajería, correspondencia, transferencias y recaudaciones; a nivel nacional e internacional; distinto a las actividades postales nacionales; c) La comercialización, compra, venta directa o cualquier modo de venta, alquiler, permuta, consignación, acopio, importación, exportación, leasing, producción, fabricación, mantención, reparación, instalación, transporte y distribución de todo tipo de bienes y/o servicios, nacionales o extranjeros, al por mayor o al por menor, en especial y sin ser excluyentes de todo tipo de tecnologías y demás conexos, aplicables a cualquier tipo de industria, y demás actividades complementarias y/o relacionadas incluyendo, sin limitación, la explotación en el país y/o en el exterior de patentes de invención, modelos de utilidad, software, programas de computación, marcas de fábrica, diseños y modelos industriales; d) La intermediación monetaria, otros tipos de intermediación monetaria N. C. P; y otras actividades auxiliares de las actividades de servicios financieros N.C.P. e) El transporte de cualquier tipo de cargas, dentro y fuera del radio urbano, en Chile o el extranjero, ya sea vía terrestre, marítima o aérea, por cuenta propia o ajena; transporte nacional e internacional de mercaderías y toda clase de bienes muebles, en vehículos propios, o tomados en arrendamiento, o en leasing, o encomendados a terceros, la representación de empresas extranjeras o nacionales de transporte y embalaje en prestaciones a terceros; la compra, venta, importación y exportación de vehículos para el transporte, por cuenta propia y ajena; la compraventa de móviles nuevos o usados, repuestos, motores, accesorios y demás; todo lo relacionado de cualquiera forma, en la actualidad o en el futuro con el flete, mudanza, logística, almacenaje, distribución, traslado y transporte de bienes de toda clase y su embalaje, incluyendo las gestiones portuarias o aduaneras, en su caso, y lo que sea en el futuro; f) El transporte de pasajeros y correspondencia en general, transporte de personas, turismo y trabajadores, dentro y fuera del radio urbano, por cuenta propia o ajena, el arrendamiento de vehículos de transporte de personas, turismo, trabajadores, entre otros; la compra, venta, alquiler, importación y exportación de vehículos para el transporte, ya sea por cuenta propia y ajena; g) El corretaje de propiedades, la adquisición, compra, venta, arriendos, remate, manutención, regularización y administración de bienes inmuebles, urbanos o rurales, propios o ajenos, amoblados o no amoblados, incluyendo, comunidades, propiedad horizontal e individual y sus amoblados y equipamiento para sí o para terceros; la urbanización y loteo de inmuebles propios o de terceros según contratos generales de construcción y en general de todo tipo de obras civiles; la realización de toda clase de negocios inmobiliarios, pudiendo por cuenta propia o ajena, comprar, vender, gravar, arrendar y administrar toda clase de bienes raíces; h) La realización de toda clase de negocios e inversiones inmobiliarias, pudiendo por cuenta propia o ajena, comprar, vender, gravar, arrendar y administrar toda clase de bienes raíces; el desarrollo de proyectos de arquitectura, construcción, urbanismo e ingeniería en construcción habitacional, comercial, industrial y de infraestructuras; e i) El desarrollo de cualquier otra actividad complementaria a las anteriores. Efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración. Concurrir a la formación y/o participar en toda clase de sociedades de personas, de capitales o anónimas, comunidades y asociaciones en general.” AUMENTO DE CAPITAL.- En este acto y por el presente instrumento, los comparecientes, en su calidad de únicos, actuales y exclusivos socios de la sociedad “C.A.Z. GROUP SpA” O “VENECAMBIOSCHILE TRAVELS SpA”, vienen en efectuar un aumento del capital social de la cantidad de cuatro millones de pesos a la suma total de veinte millones de pesos, enterado y pagado de la siguiente forma: A) doña CARLA ESTEFANIA COLLAO MORALES aporta la suma de tres millones de pesos, que paga en este acto. De esta forma el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. B) don ANGEL GUSTAVO GAMARRA CALDEA, aporta la suma de siete millones de pesos, que paga en este acto y c) don JOSE LUIS ZAPATA PEREZ aporta la suma de seis millones de pesos, que paga en este acto. De esta forma el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Los únicos socios aceptan los aportes y modalidades de pago y entero de los mismos. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS.- Como consecuencia del aumento de capital y aportes acordados en este acto por los únicos socios, acuerdan reemplazar y sustituir íntegramente el artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente: El capital de la sociedad es la suma de veinte millones de pesos, que los socios aportan de la siguiente forma: A) doña CARLA ESTEFANIA COLLAO MORALES aporta la suma de tres millones de pesos, que paga en este acto. De esta forma el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. B) don ANGEL GUSTAVO GAMARRA CALDEA, aporta la suma de siete millones de pesos, que paga en este acto y c) don JOSE LUIS ZAPATA PEREZ aporta la suma de seis millones de pesos, que paga en este acto. De esta forma el capital social se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Los únicos socios aceptan los aportes y modalidades de pago y entero de los mismos. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, 5 de Julio de 2019.-