SOCIEDAD DE INVERSIONES Y TRANSPORTES BARRAZA LIMITADA

Fernando Andrés Gomila Larsen, Notario Público Titular de la 2° Notaría de Illapel con asiento en la comuna de Salamanca, con oficio en calle Manuel Bulnes N°214, Of. J-K, comuna y ciudad de Salamanca, certifico: Que por escritura pública de fecha 8 de julio de 2019, ante mí, bajo el repertorio N°636-2019, SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, C.I. N°4.405.553-8, domiciliada en calle Matilde Salamanca, casa N°440; CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, C.I. N°10.741.862-8, domiciliado en calle Matilde Salamanca, casa N°440; VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA, C.I. N°11.784.620-2, domiciliada en calle Ruiz Valledor, casa N°520; RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA, C.I. N°12.428.103-2, domiciliado en calle Matilde Salamanca, casa N°440; y, MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA, C.I. N°12.428.104-0, calle Matilde Salamanca, casa N°440, todos de la ciudad y comuna de Salamanca, vienen en modificar “SOCIEDAD DE INVERSIONES Y TRANSPORTES BARRAZA LIMITADA”, RUT N°76.003.611-0, inscrita a Fs. 80, número 62 del Registro de Comercio de Illapel del año 2007, en adelante la “Sociedad”, en los siguientes términos: PRIMERO. Transmisión y transferencias de derechos sociales previas a la modificación. Uno/ Transmisión del 100 por ciento de los derechos sociales que le correspondían a ELIAS BARRAZA GALLARDO, equivalente a un 25 por ciento de la participación social, a SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA, RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA, MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA, ELIAS ISAAC BARRAZA NARBONA y JACQUELINE DE LAS NIEVES BARRAZA MOYANO, según consta en inscripción especial de herencia inscrita a Fs. 35, N°34 en el Registro de Comercio de Illapel del año 2011; Dos/ Transferencia del 100 por ciento de los derechos hereditarios que le correspondían a ELIAS ISAAC BARRAZA NARBONA, en su calidad de heredero de del socio de la Sociedad, ELIAS BARRAZA GALLARDO, a SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA, RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA, MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA, según consta en cesión de derechos hereditarios inscrita a Fs. 46, N°32 en el Registro de Comercio de Illapel del año 2013; Tres/ Transferencia del 100 por ciento de los derechos hereditarios que le correspondían a JACQUELINE DE LAS NIEVES BARRAZA MOYANO, en su calidad de heredero de del socio de la Sociedad, ELIAS BARRAZA GALLARDO, a SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA, RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA, MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA, según consta en cesión de derechos hereditarios inscrita a Fs. 3, N°2 en el Registro de Comercio de Illapel del año 2014; Cuatro/ Transferencia del 100 por ciento de los derechos hereditarios que le correspondían a CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA, RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA, MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA, en su calidad de herederos de ELIAS BARRAZA GALLARDO socio de la Sociedad, a SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, según consta en la cláusula segunda, numeral Uno/ del instrumento público extractado. En consecuencia, SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, queda con una participación representativa del 25 por ciento del capital social; Cinco/ Transferencia de un 20 por ciento de la participación social que le corresponde a VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA y transferencia de un 20 por ciento de la participación social que le corresponde a MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA, en su calidad de socias de la Sociedad, a SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, según consta en la cláusula segunda, numeral Dos/ del instrumento público extractado. En consecuencia, quedan con una participación representativa del capital social: SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS 65 por ciento , VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA 5 por ciento y MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA 5 por ciento ; Seis/ Transferencia de un 15 por ciento de la participación social que le corresponde a RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA, en su calidad de socio de la Sociedad, a SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS y transferencia de un 5 por ciento de la participación social que le corresponde a RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA, en su calidad de socio de la Sociedad, a CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, según consta en la cláusula segunda, numeral Tres/ del instrumento público extractado. En consecuencia, quedan con una participación representativa del capital social: SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS 80 por ciento , RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA 5 por ciento y CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA 5 por ciento . SEGUNDO. Modificaciones sociales. SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS, CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA, VIVIAN ROSA BARRAZA GARCIA, RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCIA y MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCIA, en su calidad de únicos y actuales socios de SOCIEDAD DE INVERSIONES Y TRANSPORTES BARRAZA LIMITADA, autorizan expresamente las cesiones de derechos objeto del presente contrato y vienen en realizar las siguientes modificaciones sociales: Uno/ Modificar el Artículo Sexto del Capital Social estableciendo como su nuevo texto el siguiente: “SEXTO: Del capital. La sociedad tendrá un capital ascendente a la suma de $40.000.000, que los socios integran de la siguiente forma: a) SILVIA GEORGINA GARCIA SALINAS aportó la suma de $32.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 80 por ciento del capital social; b) VIVIAN ROSA BARRAZA GARCÍA aporta la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social; c) RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCÍA aporta la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social; d) MARCELA ALEJANDRA BARRAZA GARCÍA aporta la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social; y, e) CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCIA aporta la suma de $2.000.000, que pagó y enteró al contado y en efectivo en la caja social, de tal manera que el aporte es representativo del 5 por ciento del capital social.-”. Dos/ Modificar el Artículo Cuarto de la Representación y Administración Social estableciendo como su nuevo texto el siguiente: “CUARTO: De la Representación y Administración. La administración, representación y el uso de la razón social corresponderá a los señores RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCÍA y CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCÍA, quienes actuando conjuntamente a nombre de la sociedad y anteponiendo ambas personas sus respectivas firmas a la razón social, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición que sea posible conferir a un mandatario, pudiendo obligarla válidamente en toda clase de actos y contratos. Estarán expresamente facultados para delegar por instrumento público o privado, según se requiera, parte de sus facultades en un tercero o uno de ellos, a fin de facilitar la gestión del negocio.” De la forma anteriormente señalada, se señalan en forma meramente ilustrativas y ejemplificativas las facultades o atribuciones que tendrán los socios administradores. Tres/ Modificar el Artículo duodécimo de la Continuidad Social estableciendo como su nuevo texto el siguiente: “DUODÉCIMO: Continuidad. Por establecerlo así expresamente el inciso Segundo del artículo Cuarto de la Ley Número tres mil novecientos dieciocho, esta sociedad no se disuelve por el fallecimiento de sus socios, con todo a mayor claridad, acuerdan los constituyentes dejar constancia que no se disolverá por ese hecho, ni tampoco en caso que alguno de sus socios caiga en insolvencia, quiebra o incapacidad sobreviviente, evento en el cual la sociedad proseguirá con los herederos o representantes del fallecido, fallido o incapacitado y el o los socios restantes, según corresponda. De todas formas, esos herederos, acreedores o sucesores deberán designar un mandatario único para que los representes ante la sociedad, dentro de los treinta días siguientes al fallecimiento, quiebra, insolvencia o incapacidad y, a falta de esa designación podrá efectuarse la designación mediante la intervención del procedimiento arbitral, de conformidad a lo establecido en la cláusula de compromiso contemplada en esta escritura pública, a pedido de cualquiera de los socios. El mandatario así designado quedará excluido de la administración de la sociedad, pero podrá revisar toda la documentación. Si quien incurre en la situación prevista en esta cláusula es alguno de los socios administradores, don RODRIGO ALBERTO BARRAZA GARCÍA o don CRISTIAN ELIAS BARRAZA GARCÍA, la administración, representación y uso de la razón social, con todas las facultades indicadas en estos Estatutos, le corresponderá al socio administrador sobreviviente actuando individual y exclusivamente.”. En todo lo no modificado los estatutos de la Sociedad se mantendrán plenamente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada del presente extracto para su legalización. Fernando Andrés Gomila Larsen, Salamanca, 09 de julio del año 2019.