SOCIEDAD SAN FRANCISCO LO GARCÉS LIMITADA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 13 de junio de 2019, Repertorio N°33.066, ante mí: i) Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L., RUT N°76.107.449-0, representada por doña María Inés Ramona de Lourdes Sánchez Martin, C.I N°10.282.677-9, y por don Pablo Garcés Sánchez, C.I N°19.409.329-2; ii) Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L., RUT 76.107.458-K, representada por don Hernán Garcés Echeverría, C.I. N°7.031.797-4; iii) Garcés Fruit PG SpA, RUT en tramitación, representada por María Inés Ramona de Lourdes Sánchez Martin, y por don Pablo Garcés Sánchez ya individualizados; y, iv) Garcés Fruit HG SpA, RUT en tramitación, representada por don Hernán Garcés Echeverría ya individualizado; todos de paso en esta ciudad y domiciliados para estos efectos en Fundo Santa Margarita, camino La Punta sin número, comuna de San Francisco de Mostazal, Sexta Región; modificaron SOCIEDAD SAN FRANCISCO LO GARCÉS LIMITADA (la “Sociedad”), RUT N°79.599.730-k, inscrita a fs. 117, N° 15 del Registro de Comercio de Rancagua correspondiente al año 1985. Modificaciones consisten en: A) Mediante escritura pública de fecha 12 de junio de 2019, otorgada en esta misma Notaría, Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L. aportó la totalidad de su participación en la Sociedad, equivalentes a aproximadamente un 10% de los derechos sociales a la constitución de la sociedad Garcés Fruit PG SpA; B) Mediante escritura pública de fecha 12 de junio de 2019, otorgada en esta misma Notaría, Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L. aportó la totalidad de su participación en la Sociedad, equivalentes aproximadamente a un 90% de los derechos sociales, a la constitución de la sociedad Garcés Fruit HG SPA; C) Producto de los aportes señalados anteriormente, se da cuenta a los actuales socios de la Sociedad de las cesiones y transferencias antes referidas, las que son expresamente aprobadas en este acto; D) Producto de los aportes antes referidos, Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L; e Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L se retiran de la Sociedad, incorporándose como nuevos socios Garcés Fruit PG SPA y Garcés Fruit HG SPA; E) Garcés Fruit PG SpA y Garcés Fruit HG SpA, en su calidad de únicos y actuales socios de la Sociedad, acuerdan modificar el estatuto social, reemplazando el artículo cuarto por el siguiente: “CUARTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de un millón de pesos, íntegramente pagado e ingresado en arcas sociales, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma y en las siguientes proporciones: i) Garcés Fruit PG SpA, ha aportado y pagado la cantidad de $100.000, equivalentes a un 10% de los derechos sociales; y ii) Garcés Fruit HG SpA, ha aportado y pagado la cantidad de $900.000, equivalentes a un 90% de los derechos sociales.”; F) Transformación de SOCIEDAD SAN FRANCISCO LO GARCÉS LIMITADA en una sociedad por acciones, subsistiendo su personalidad jurídica. Producto de esta modificación, la Sociedad transformada pasará a denominarse San Francisco Lo Garcés SpA. G) De esta manera, i) GARCES FRUIT PG SPA; y ii) GARCES FRUIT HG SPA; domiciliadas para estos efectos en Fundo Santa Margarita, camino La Punta sin número, comuna de San Francisco de Mostazal, Sexta Región, y de paso por esta ciudad; señalan que vienen en constituir una sociedad por acciones, y aprobar los nuevos estatutos, cuyas principales menciones son las siguientes: Razón Social: SAN FRANCISCO LO GARCÉS SPA, pudiendo ocupar para fines comerciales, bancarios, publicitarios y tributarios la denominación de fantasía “SAFGA SpA”.- Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: i) la explotación agrícola, frutícola, ganadera, maderera y forestal, por cuenta propia o de terceros de predios rústicos, propios o ajenos; ii) la importación, exportación, transformación y comercialización de productos del agro en general, como también su almacenamiento; iii) la crianza, engorda y compraventa por mayor y menor; iv) celebración de todo negocio relacionado con agro, producción agropecuaria y frutícola; prestación de todo tipo de servicios por cuenta propia o ajena, con maquinarias propias o ajenas; v) la realización de todo tipo de trabajos profesionales y asistencia técnica relacionados con la agricultura y celebración de todos los actos y contratos y convenciones necesarias tendientes al mejor cumplimiento del objeto social y todo negocio o actividad que se relacionen en la actualidad o en el futuro, con este cometido, sea por cuenta propia o de terceros; vi) efectuar cualquier clase de inversiones, en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, acciones, bonos, debentures, cuotas o participación en sociedades, su administración y la percepción de los frutos o rentas de los negocios antes descritos y cualquier otro negocio o actividad que acuerden los accionistas.- Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal, que se suscribe, entera, paga y/o compromete su pago en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Se deja expresa constancia que el capital de Sociedad San Francisco Lo Garcés SpA se encuentra íntegramente suscrito y pagado con cargo al capital de la sociedad transformada.- Administración: La administración y uso de la razón social de SAN FRANCISCO LO GARCÉS SPA, corresponderá a Garcés Fruit HG SpA, quien, en su calidad de accionista administrador, designa a don Hernán Garcés Echeverría como su representante, quien anteponiendo a su firma la razón social, actuando individualmente, podrá representar y administrar la Sociedad y hacer uso de la razón social, sin limitaciones, salvo las establecidas en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 08 de julio de 2019.