INVERSIONES MARLOR S.A.

JORGE REYES BESSONE, Abogado, Notario Público de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna de San Miguel, Región Metropolitana, certifica que, mediante escritura pública de 11-06-2019, se redujo a escritura pública el acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de “INMOBILIARIA E INVERSIONES MARLOR S.A.”, Rut 76.404.740-0, Sociedad constituida por escritura pública con fecha 27-09-2005, ante don SERGIO FERNANDO NOVOA GALAN, Notario Suplente de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, cuyo extracto fue inscrito en el registro de comercio de Valparaíso a fojas 760, bajo el número 682 del año 2005. Reduce a escritura pública de don DANIEL SIMON ORSI PEÑALOZA, abogado, domiciliado en calle Ahumada 11 oficina 309, Comuna de Santiago, Región Metropolitana; modificaron estatutos de INMOBILIARIA E INVERSIONES MARLOR S.A., en lo siguiente: UNO: Aprobar modificación de los estatutos en su artículo primero en relación a la razón social, modificando ”INMOBILIARIA E INVERSIONES MARLOR S.A.” quedando en definitiva como ”INVERSIONES MARLOR S.A.” DOS: Modificación de objeto social, quedando de la siguiente manera: El objeto social será: a) la inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. b) la adquisición o tenencia, utilización, difusión, explotación comercial y, en su caso, industrial, de la imagen, figura, voz, y de la utilización de nombre de deportistas para fines deportivos, comerciales, industriales, publicitarios y de difusión por cualquier medio o soporte. TRES: Modificar las características de conformación del directorio de la sociedad. CUATRO: Modificar las características de renovación del directorio de la sociedad. QUINTO: Modificar las características de revocación del directorio de la sociedad. SEXTO: Agregar las características de elección del presidente de la sociedad. SEPTIMO: Agregar facultades del presidente de la sociedad. OCTAVO: Modifica facultades del directorio de la sociedad. NOVENO: Modificar las características de asistencia a juntas. DECIMO: Modificar el artículo cuarto de los estatutos sociales. El Presidente ofreció la palabra a los accionistas para que ellos se pronunciaran respecto de su proposición. En conformidad con lo anterior, el presidente propone a la junta el siguiente texto: “El capital de la sociedad será de setenta y nueve millones quinientos cincuenta y siete mil ciento treinta y tres pesos divididos en setenta y cinco mil acciones, cuyo valor se entera y paga en la forma estipulada en el artículo PRIMERO TRANSITORIO. Habrá tres series de acciones: la Serie "A" ascendente a trescientas setenta y cinco acciones; Serie “B” ascendentes a trescientas setenta y cinco acciones; y Serie “C” u ordinarias ascendente a setenta y cuatro mil doscientos cincuenta acciones. Estas últimas durante quince años no podrán recibir reparto de anual de las utilidades. Las preferencias de las acciones Serie "A" son las siguientes: (a) Derecho a elegir un número de directores equivalentes a un tercio del Directorio de la Sociedad; (b) tienen derecho a elegir a un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas; (c) Cada una de las acciones tiene derecho a veto en la modificación o supresión de todas o algunas de las preferencias de las acciones Serie B; (d) Cada una de las acciones tiene derecho a veto, en la junta extraordinaria de accionistas, para adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 16 del artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Estas preferencias tienen una duración de cuarenta años. Asimismo Las preferencias de las acciones Serie “B" son las siguientes: (a) Cada una de las acciones tiene derecho a veto en la modificación o supresión de todas o algunas de las preferencias de las acciones Serie A; (b) Cada una de las acciones tiene derecho a veto, en la junta extraordinaria de accionistas, para adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 16 del artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas. Estas preferencias tienen una duración de cuarenta años. Previa lectura, los señores accionistas aprueban por unanimidad el nuevo texto del ARTICULO CUARTO de los estatutos sociales. UNDECIMO: Se designa árbitro. DUODECIMO: Se acordó dividir la sociedad. DECIMO TERCERO: Acordar la distribución del patrimonio de la sociedad entre sí y las nuevas sociedades. DECIMO CUARTO: Constitución de las sociedad producto de la división. MARK DENNIS GONZALEZ HOFFMANN chileno, deportista C.I N° 16.654.712-1, domicilio Francisco Noguera 200 of. 1101, ciudad de Santiago, y LORENA VERONICA HOFFMANN NUÑEZ, chilena, casada, empresaria, C.I. 9.783.925-5 con domicilio en San Bernardo 330, Valparaíso, constituyen la primera Sociedad Anónima Cerrada producto de la división bajo la siguiente expresión.- Nombre: NUEVA MARLOR S.A. .-Domicilio: Valparaíso, sin perjuicio de sucursales. Objeto: a) la inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. b) la adquisición o tenencia, utilización, difusión, explotación comercial y, en su caso, industrial, de la imagen, figura, voz, y de la utilización de nombre de deportistas para fines deportivos, comerciales, industriales, publicitarios y de difusión por cualquier medio o soporte.- Duración: indefinida. Capital: El capital de la sociedad será de treinta y cinco millones cuatrocientos cuarenta y dos mil ochocientos sesenta y siete de pesos, divididos en setenta y cinco mil acciones, cuyo valor se entera y paga en la forma estipulada en el artículo PRIMERO TRANSITORIO. Habrá tres series de acciones: la Serie "A" ascendente a trescientas setenta y cinco acciones; Serie “B” ascendentes a trescientas setenta y cinco acciones; y Serie “C” u ordinarias ascendente a setenta y cuatro mil doscientos cincuenta acciones. Estas últimas durante quince años no podrán recibir reparto de anual de las utilidades. Las preferencias de las acciones Serie "A" son las siguientes: (a) Derecho a elegir un número de directores equivalentes a un tercio del Directorio de la Sociedad; (b) tienen derecho a elegir a un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas; (c) Cada una de las acciones tiene derecho a veto en la modificación o supresión de todas o algunas de las preferencias de las acciones Serie B; (d) Cada una de las acciones tiene derecho a veto, en la junta extraordinaria de accionistas, para adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 16 del artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Estas preferencias tienen una duración de cuarenta años. Asimismo Las preferencias de las acciones Serie “B" son las siguientes: (a) Cada una de las acciones tiene derecho a veto en la modificación o supresión de todas o algunas de las preferencias de las acciones Serie A; (b) Cada una de las acciones tiene derecho a veto, en la junta extraordinaria de accionistas, para adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 16 del artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas. Estas preferencias tienen una duración de cuarenta años.- Otras estipulaciones en escritura extractada.- Asimismo producto de la división los comparecientes don MARK DENNIS GONZALEZ HOFFMANN chileno, deportista C.I N° 16.654.712-1, domicilio Francisco Noguera 200 of. 1101, ciudad de Santiago, y LORENA VERONICA HOFFMANN NUÑEZ, chilena, casada, empresaria, C.I. 9.783.925-5 con domicilio en San Bernardo 330, Valparaíso, constituyen la segunda Sociedad Anónima Cerrada producto de la división bajo la siguiente expresión.- Nombre: NUEVA AGUILA S.A. Domicilio: Valparaíso, sin perjuicio de sucursales. Objeto: a) la inversión de capitales, en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. b) la adquisición o tenencia, utilización, difusión, explotación comercial y, en su caso, industrial, de la imagen, figura, voz, y de la utilización de nombre de deportistas para fines deportivos, comerciales, industriales, publicitarios y de difusión por cualquier medio o soporte.- Duración: indefinida. Capital: El capital de la sociedad será de treinta y cinco millones de pesos, divididos en setenta y cinco mil acciones, cuyo valor se entera y paga en la forma estipulada en el artículo PRIMERO TRANSITORIO. Habrá tres series de acciones: la Serie "A" ascendente a trescientas setenta y cinco acciones; Serie “B” ascendentes a trescientas setenta y cinco acciones; y Serie “C” u ordinarias ascendente a setenta y cuatro mil doscientos cincuenta acciones. Estas últimas durante quince años no podrán recibir reparto de anual de las utilidades. Las preferencias de las acciones Serie "A" son las siguientes: (a) Derecho a elegir un número de directores equivalentes a un tercio del Directorio de la Sociedad; (b) tienen derecho a elegir a un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas; (c) Cada una de las acciones tiene derecho a veto en la modificación o supresión de todas o algunas de las preferencias de las acciones Serie B; (d) Cada una de las acciones tiene derecho a veto, en la junta extraordinaria de accionistas, para adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 16 del artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Estas preferencias tienen una duración de cuarenta años. Asimismo Las preferencias de las acciones Serie “B" son las siguientes: (a) Cada una de las acciones tiene derecho a veto en la modificación o supresión de todas o algunas de las preferencias de las acciones Serie A; (b) Cada una de las acciones tiene derecho a veto, en la junta extraordinaria de accionistas, para adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números 1, 2, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 16 del artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas. Estas preferencias tienen una duración de cuarenta años..- Otras estipulaciones en escritura extractada.- San Miguel, 8 de julio de 2019.