Agrícola Garcés Limitada

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Público Titular de la 42° Notaría de Santiago, Agustinas N°1070, 2º piso, certifica: Por escritura pública de fecha 13 de junio de 2019, Repertorio N°33.065, ante mí: i) Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L., RUT N°76.107.449-0, representada por doña María Inés Ramona de Lourdes Sánchez Martin, C.I N°10.282.677-9, y por don Pablo Garcés Sánchez, C.I N°19.409.329-2; ii) Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L., RUT N°76.107.458-K, representada por don Hernán Garcés Echeverría, C.I. N°7.031.797-4; iii) Garcés Fruit PG SpA, RUT en trámite, representada por María Inés Ramona de Lourdes Sánchez Martin, y por don Pablo Garcés Sánchez ya individualizados; iv) Garcés Fruit HG SpA, RUT en trámite, representada por don Hernán Garcés Echeverría, ya individualizado; todos de paso en esta ciudad y domiciliados para estos efectos en Fundo Santa Margarita, camino La Punta s, comuna de San Francisco de Mostazal, 6ta Región; acordaron modificar AGRÍCOLA GARCÉS LIMITADA (la “Sociedad”), RUT N°76.109.794-6, inscrita a fojas 446, N° 635 del Registro de Comercio de Rancagua del año 2010, en el siguiente sentido: A) Mediante escritura pública de fecha 12 de junio de 2019, otorgada en esta misma Notaría, Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L. aportó la totalidad de su participación en la Sociedad, equivalentes a aproximadamente un 50% de los derechos sociales a la constitución de Garcés Fruit PG SpA; B) Mediante escritura pública de fecha 12 de junio de 2019, otorgada en esta misma Notaría, Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L. aportó la totalidad de su participación en la Sociedad, equivalentes a un 50% de los derechos sociales a la constitución de Garcés Fruit HG SpA; C) Producto de los aportes señalados anteriormente, se da cuenta a los actuales socios de la Sociedad de las cesiones y transferencias antes referidas, las que son expresamente aprobadas en este acto; D) Producto de los aportes antes referidos, Inversiones Pablo Garcés Echeverria E.I.R.L.; e Inversiones Hernan Garcés Echeverria E.I.R.L. se retiran de la Sociedad, incorporándose como nuevos socios Garcés Fruit PG SPA y Garcés Fruit HG SPA; E) Debido a la incorporación de Garcés Fruit PG y Garcés Fruit HG, los actuales socios acuerdan modificar el estatuto de la Sociedad, reemplazando el Artículo Quinto por el siguiente: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la cantidad de cuatro mil millones de pesos, íntegramente pagado e ingresado en arcas sociales, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma y en las siguientes proporciones: i) Garcés Fruit PG SPA, ha aportado y pagado la cantidad de $2.000.000.000, equivalentes a un 50% de los derechos sociales; y, ii) Garces Fruit HG SpA, ha aportado y pagado la cantidad de $2.000.000.000, equivalentes a un 50% de los derechos sociales.”. F) Transformar Agrícola Garcés Limitada en una sociedad por acciones, subsistiendo su personalidad jurídica. Producto de esta modificación, la Sociedad transformada pasará a denominarse AGRÍCOLA GARCÉS SPA. G) De esta manera, i) GARCES FRUIT PG SPA; y ii) GARCES FRUIT HG SPA; domiciliadas para estos efectos en Fundo Santa Margarita, camino La Punta sin número, comuna de San Francisco de Mostazal, Sexta Región, y de paso por esta ciudad; señalan que vienen en constituir una sociedad por acciones, y aprobar los nuevos estatutos, cuyas principales menciones son las siguientes: Razón Social: AGRÍCOLA GARCÉS SPA.- Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: i) la explotación agrícola, frutícola, ganadera, maderera y forestal, por cuenta propia o de terceros de predios rústicos, propios o ajenos; ii) la importación, exportación, transformación y comercialización de productos del agro en general, como también su almacenamiento; iii) la crianza, engorda y compraventa por mayor y menor; iv) celebración de todo negocio relacionado con agro, producción agropecuaria y frutícola; prestación de todo tipo de servicios por cuenta propia o ajena, con maquinarias propias o ajenas; v) la realización de todo tipo de trabajos profesionales y asistencia técnica relacionados con la agricultura y celebración de todos los actos y contratos y convenciones necesarias tendientes al mejor cumplimiento del objeto social y todo negocio o actividad que se relacionen en la actualidad o en el futuro, con este cometido, sea por cuenta propia o de terceros; vi) efectuar cualquier clase de inversiones, en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, acciones, bonos, debentures, cuotas o participación en sociedades, su administración y la percepción de los frutos o rentas de los negocios antes descritos y cualquier otro negocio o actividad que acuerden los accionistas.- Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $4.000.000.000, dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, sin valor nominal, que se suscribe, entera, paga y/o compromete su pago en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Se deja expresa constancia que el capital de AGRÍCOLA GARCÉS SPA se encuentra íntegramente suscrito y pagado con cargo al capital de la sociedad transformada. Administración: La administración y uso de la razón social de AGRÍCOLA GARCÉS SPA, corresponderá a Garcés Fruit HG SpA, quien, en su calidad de accionista administrador, designa a don Hernán Garcés Echeverría como su representante, quien anteponiendo a su firma la razón social, actuando individualmente, podrá representar y administrar la Sociedad y hacer uso de la razón social, sin limitaciones, salvo las establecidas en escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 08 de julio de 2019.