PANIFICADORA ANDINA LIMITADA

PABLO MARTINEZ LOAIZA, Notario Público Valparaíso, Prat 856, certifico: Por escritura de hoy ante mí, certifico: GIACOMO O SANTIAGO VACCAREZZA PASQUALETTI,italiano, casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, cédula para extranjeros y rol único tributario Nº 3.024.181-9, domiciliado en calle San José Poniente Nº 144, Recreo, Viña del Mar; ARMANDO LUIGI VACCAREZZA PASQUALETTI, italiano, casado y separado totalmente de bienes, factor de comercio, cédula para extranjeros Nº 5.379.059-3, con domicilio en calle Mallorca Nº 1562, Viña del Mar Alto, Comuna de Viña del Mar, GILDA PABLA BARBAGELATA CANESSA, chilena, labores, casada y separada totalmente de bienes, cédula de identidad Nº 3.362.732-7, con domicilio en calle San José Poniente Nº 144, Recreo, Viña del Mar, ROSA BLANCA BARBAGELATA CANESSA, chilena, profesora, casada y separada totalmente de bienes, cédula de identidad Nº 4.991.421-4, con domicilio en calle Mallorca Nº 1562, Viña del Mar Alto, Comuna de Viña del Mar, de paso en esta ciudad, ANDRÉS ESTEBAN GONZÁLEZ VALDIVIA, chileno, divorciado, Ingeniero, cédula nacional de identidad y Rut Nº 12.675.639-9, con domicilio en calle Euclides 1.490, comuna de San Miguel, Santiago y, PEDRO FABRIZZIO JOFRÉ MEZA, chileno, casado, Ingeniero Civil Industrial, cédula nacional de identidad y RUT Nº 11.736.248-5, con domicilio en calle Vicente Pérez Rosales 1870 casa H, comuna La Reina, Santiago, modifican sociedad “PANIFICADORA ANDINA LIMITADA”, RUT Nº 79.538.220-8. Con fecha 17 de octubre 1984 en Notaría de Valparaíso Alfonso Díaz Sangueza, GIACOMO O SANTIAGO VACCAREZZA PASQUALETTI, ARMANDO VACCAREZZA PASQUALETTI, GILDA PABLA BARBAGELATA CANESSA y ROSA BLANCA BARBAGELATA CANESSA constituyeron la sociedad, cuyo extracto se publicó en Diario Oficial Nº 32.009 el 30 de octubre 1984 e inscrito a fs. 1.061, Nº 735 Registro Comercio año 1984 Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Valparaíso. modificaciones: GIACOMO o SANTIAGO VACCAREZZA PASQUALETTI, ARMANDO VACCAREZZA PASQUALETTI, GILDA PABLA BARBAGELATA CANESSA y ROSA BLANCA BARBAGELATA CANESSA todos de común acuerdo venden, ceden y transfieren a ANDRÉS ESTEBAN GONZÁLEZ VALDIVIA y a PEDRO FABRIZZIO JOFRÉ MEZA el 100% de los derechos sociales, en razón de 50% de los derechos sociales para cada uno: a) a don ANDRÉS ESTEBAN GONZÁLEZ VALDIVIA, venden ceden y transfieren el 50% de los derechos sociales, quien los compra, acepta y adquiere para sí. El precio que paga a GIACOMO o SANTIAGO VACCAREZZA PASQUALETTI, ARMANDO VACCAREZZA PASQUALETTI, GILDA PABLA BARBAGELATA CANESSA y ROSA BLANCA BARBAGELATA CANESSA, es la suma de $25.000.000, que se pagan de la siguiente forma: $5.000.000 se pagan en este acto, contado, dinero efectivo, declarando los vendedores recibir y aceptar el pago a su entera satisfacción; y saldo de $20.000.000 en 4 cuotas con vencimiento mensuales y sucesivos de 30, 60, 90 y 120 días de $5.000.000 cada una, que en este acto se novan por 4 pagarés de $5.000.000 cada uno, exigibles el día 30 de julio de 2019, 30 de agosto de 2019, 30 de septiembre de 2019 y 30 de octubre de 2019, en consecuencia se declara íntegramente pagado el precio de la presente cesión o venta de derechos. De esta manera, por el presente instrumento y en este mismo acto don ANDRÉS ESTEBAN GONZÁLEZ VALDIVIA, es titular del 50% de los derechos sociales y; b) a don PEDRO FABRIZZIO JOFRÉ MEZA, se le venden, ceden y transfieren el 50% de los derechos sociales quien los compra, acepta y adquiere para si. El precio que paga a los vendedores y cedentes don GIACOMO o SANTIAGO VACCAREZZA PASQUALETTI, don ARMANDO VACCAREZZA PASQUALETTI, doña GILDA PABLA BARBAGELATA CANESSA y doña ROSA BLANCA BARBAGELATA CANESSA, es la suma de $25.000.000, que se pagan de la siguiente forma: con $5.000.000 que se pagan en este acto, de contado y en dinero efectivo, declarando los vendedores recibir y aceptar el pago a su entera satisfacción y el saldo de precio de $20.000.000, se pagarán en cuatro cuotas con vencimiento mensuales y sucesivos de 30, 60, 90 Y 120 días de $5.000.000 cada una, que en este acto se novan por 4 pagarés de $5.000.000 cada uno, exigibles el día 30 de julio de 2019, 30 de agosto de 2019, 30 de septiembre de 2019 y 30 de octubre de 2019, en consecuencia se declara íntegramente pagado el precio de la presente cesión o venta de derechos. De esta manera, por el presente instrumento y por este mismo acto don PEDRO FABRIZZIO JOFRÉ MEZA, es titular del 50% de los derechos sociales. Actuales socios Andres Esteban Gonzalez Valdivia y Pedro Fabrizzio Jofré Meza, introducen siguientes modificaciones: Cláusula segunda del pacto social primitivo se reemplaza por la siguiente: “Segundo: Objeto: El objeto de la sociedad será: La fabricación, procesamiento y comercialización, en todas sus formas, de productos derivados de la harina trigo o similar, tales como pan, productos de pasteleria, masas horneadas, masas para hornear y en general, de productos relacionados con industria panificadora y pastelera, la comercialización y distribución de productos, como pasteles, alfajores, empanadas, jugos y frutas; otros productos del rubro alimenticio y abarrotes, bebidas y licores, mediante la instalación y explotación, por cuenta propia o ajena de establecimientos comerciales, panaderías, amasanderías, pastelerías, rotiserías, botillerías y otros similares; explotación, a cualquier título de establecimientos de panadería, pastelería, pudiendo al efecto adquirirlos o instalarlos, tomarlos en arrendamiento, comodato, usufructo o en cualquier otra forma. Para el desempeño de sus actividades podrá contratar licencias o franquicias, tanto para fabricar o comercializar productos. En general, la sociedad podrá realizar cualquier actividad relacionada o no con las anteriores descritas. La sociedad para cumplir su fin social podrá formar sociedades, con personas naturales o jurídicas, comprar y vender toda clase de bienes muebles o inmuebles, hipotecar, avalar, prendar, a favor de la empresa o por deuda de terceros.”. Cláusula tercera se reemplaza por la siguiente: “TERCERA: Razón social y adminitración.- La razón social será “Panificadora Andina Limitada” y el uso de ella y la administración de la sociedad corresponderá conjuntamente a los socios don Andrés Esteban González Valdivia y don Pedro Fabrizzio Jofré Meza, quienes obrando de ese modo y anteponiendo sus firmas a la razón social, representarán y obligarán a la sociedad, con facultades señaladas. Cláusula décimo quinta se reemplaza por la siguiente: “DECIMO QUINTA: Arbitraje.- Cualquier dificultad que se suscite entre los socios en relación con este contrato o con motivo de su interpretación, cumplimiento o incumplimiento, o de la disolución, anticipada o no, de la sociedad, será resuelta por un árbitro arbitrador o amigable componedor, en cuanto al procedimiento y al fallo, quien resolverá en única instancia y sin forma de juicio.- El árbitro será designado por los socios de común acuerdo y, a falta de acuerdo, la designación se hará por la justicia ordinaria. Socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. En todo lo no modificado por el presente instrumento, rige plenamente el pacto social primitivo y su respectiva modificación, ya singularizada. Valparaíso, a 21 de junio 2019.