Inversiones Domingo Sur SpA

ENRIQUE MIRA GAZMURI, abogado y Notario Público suplente de don Raúl Undurraga Laso, titular de la Notaría número veintinueve de Santiago, de este domicilio, calle Enrique Mac-Iver número doscientos veinticinco, oficina trescientos dos, Santiago, CERTIFICA: Por escritura pública otorgada con 14 de junio de 2019, ante mí, Patricia Valdivieso Ruiz-Tagle, Sergio Hevia Valdivieso María Ignacia Hevia Valdivieso, en su calidad de únicos accionistas de “Inversiones Domingo Sur SpA”, Pedro Hevia Valdivieso y Clemente Hevia Valdivieso, en su calidad de únicos accionistas de “Inversiones El Boldo SpA”, todos domiciliados en calle La Loma número 11.795, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, acordaron: 1) La fusión por incorporación de Inversiones El Boldo SpA en Inversiones Domingo Sur SpA, adquiriendo esta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de la primera, que se disuelve, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a Inversiones Domingo Sur SpA la totalidad del patrimonio y accionistas de Inversiones El Boldo SpA, todo con efecto legal a contar del 14 de junio de 2019, y conforme se señala en balances generales al 31 de mayo de 2019 de Inversiones El Boldo SpA e Inversiones Domingo Sur SpA que los accionistas aprobaron; 2) Aumentar el capital de Inversiones Domingo Sur SpA desde $10.000.000 dividido en 1.000 acciones, a la cantidad de $520.685.820, dividido en 1.500 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, esto es, en la cantidad de $510.685.820, mediante la emisión de 500 acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con el capital de “Inversiones El Boldo SpA”, que se aporta a la sociedad producto de la fusión. Como consecuencia de los acuerdos adoptados se modifican y reemplazan el Artículo Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de Inversiones Domingo Sur SpA, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la sociedad es la suma de $520.685.820 dividido en 1.500 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de Inversiones Domingo Sur SpA, ascendente a $520.685.820 dividido en 1.500 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos estatutos, se suscribe y paga de la siguiente forma: Uno) Con la suma de $10.000.000 dividido en 1.000 acciones, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, en la siguiente forma y proporción: a) Patricia Valdivieso Ruiz-Tagle suscribió y pagó 200 acciones, por un valor de $2.000.000; b) Sergio Hevia Valdivieso suscribió y pagó 400 acciones, por un valor de $4.000.000; y, c) María Ignacia Hevia Valdivieso suscribió y pagó 400 acciones, por un valor de $4.000.000; y, Dos) Con la suma de $510.685.820 dividido en 500 acciones, emitidas con motivo del aumento de capital aprobado mediante escritura pública otorgada con fecha 14 de junio de 2019, en la Notaria de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, como consecuencia de la fusión de Inversiones El Boldo SpA en Inversiones Domingo Sur SpA, suscritas en la siguiente forma y proporción: a) Pedro Hevia Valdivieso suscribió y pagó 250 acciones, por un valor de $255.342.910; b) Clemente Hevia Valdivieso suscribió y pagó 250 acciones, por un valor de $255.342.910; acciones que fueron pagadas con los derechos que los referidos accionistas tenían en Inversiones El Boldo SpA.”; 3) Inversiones Domingo Sur SpA deberá hacerse responsable de todos los impuestos que adeudare Inversiones El Boldo SpA conforme art. 69 Código Tributario; 4) Demás estipulaciones constan en escritura pública que se extracta. Santiago, 28 de junio de 2019.