TRIANA RENTAS SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de don ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, con oficio en La concepción 65, piso 2, Providencia, certifica: que con fecha 13 de junio de 2019, ante el Notario Titular Andres Felipe Rieutord Alvarado, se redujo a escritura pública, repertorio N° 18.323/2019, el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas Triana Rentas SpA, celebrada el 13 de junio de 2019, ante el Notario Titular Andres Felipe Rieutord Alvarado, en la cual los accionistas Asesorías e Inversiones Agacor S.A., El Chorrillo S.A., Inversiones MCV SpA, Inversiones e Inmobiliaria HK SpA, e, Inversiones y Asesorías Reki Limitada unánimemente adoptaron acuerdos que extractan, entre otros: 1) Aprobar la fusión por absorción de Triana Renta III SpA en Triana Rentas SpA, absorbiendo esta última a la 1, como consecuencia de fusión se disuelve anticipadamente Triana Renta III SpA con motivo de su incorporación en Triana Rentas SpA, adquiriendo esta última todos sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a la sociedad absorbente la totalidad de los accionistas de sociedad absorbida. 2) Se aprobó cuenta informativa de la fusión. 3) Se aprobaron los antecedentes que sirvieron de base para acordar la fusión. 4) Consecuencia de fusión, Triana Rentas SpA aumenta capital de $1.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, a $26.000.000, dividido en 260.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal. El aumento de capital se efectúa mediante la emisión de 250.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, que se entregarán a los accionistas de la sociedad absorbida en pago del aporte de activos y pasivos de la sociedad absorbida. 5) Se realizan las siguientes modificaciones a estatutos sociales: A) Se sustituye Art. 4° Permanente de los estatutos por el siguiente tenor extractado: ‘‘ARTÍCULO CUARTO: Capital $26.000.000, dividido en 260.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo 1° Transitorio de estos Estatutos’’; B) Se modifica el Art. 1° Transitorio estatutos por siguiente tenor extractado: ‘‘ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Capital $26.000.000 dividido en 260.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) ASESORÍAS E INVERSIONES AGACOR S.A., con 2.000 acciones, por un valor de 200.000 pesos; ii) El Chorrillo S.A., con 2.000 acciones, por un valor de 200.000 pesos; iii) INVERSIONES MCV SpA, con 2.000 acciones, por un valor de 200.000 pesos; iv) INVERSIONES E INMOBILIARIA HK SpA, con 2.000 acciones, por un valor de 200.000 pesos; v) INVERSIONES Y ASESORIAS REKI LIMITADA, con 2.000 acciones, por un valor de 200.000 pesos; y, vi) FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO PASEO DE COLÓN, con 250.000 acciones, por un valor de 25.000.000 pesos.” C) Se acordó repactar los estatutos de la sociedad, otorgando un texto refundido de los mismos, según se indica a continuación: Accionistas: Asesorías e Inversiones Agacor S.A., El Chorrillo S.A., Inversiones MCV SpA, Inversiones e Inmobiliaria HK SpA, e, Inversiones y Asesorías Reki Limitada, y, Fondo de Inversión Privado Paseo de Colón. Nombre: Triana Rentas SpA. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: (a) la inversión en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales tales como acciones, bonos, debentures, títulos o instrumentos de ahorro, de inversión o de renta fija o variable, pagarés, letras de cambio o certificados de depósitos, cuotas, derechos o acciones en comunidades, sociedades de personas, sociedades anónimas, sociedades por acciones y demás personas jurídicas y, en general, en toda clase de títulos, documentos negociables y valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, sean emitidos por el Estado o por instituciones públicas, sociedades o personas naturales, nacionales o extranjeras; (b) la inversión en toda clase de bienes inmuebles, corporales o incorporales y el desarrollo de toda clase de proyectos y negocios inmobiliarios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, pudiendo concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas, sociedades por acciones, fondos de inversión o de cualquier otro tipo, comunidades y asociaciones; (c) la actividad inmobiliaria, pudiendo al efecto adquirir, vender, arrendar y administrar todo tipo de bienes raíces, sean por cuenta propia o terceros, y desarrollar proyectos inmobiliarios; (d) la participación como socio, accionista o administrador en toda clase de sociedades, asociaciones, cooperativas, comunidades, cuentas en participación y en general, de cualquier clase de personas jurídicas; y, (e) efectuar cualquier otra actividad, servicio u operación de orden comercial o financiera relacionada directa o indirectamente con los giros señalados y celebrar todos los actos y contratos conducentes y/o necesarios para cumplir con los objetivos sociales. Domicilio: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en algunos puntos del país o del extranjero. Capital: $26.000.000, dividido en 260.000 acciones nominativas, de una misma serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 01 de julio de 2019.