MAGALLANES ADVENTURES S.A.

Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Titular Cuarta Notaría de Santiago, Ahumada 341, piso 4, certifico: Que con fecha 10/06/2019, repertorio N°8653, ante mí se redujo a escritura pública Acta Junta General Extraordinaria de Accionistas de “MAGALLANES ADVENTURES S.A.”, celebrada el 5 de Junio del 2019, en que se acordó transformar la sociedad Magallanes Adventures S.A., inscrita fojas 139 vuelta número 72 del Registro de Comercio de Punta Arenas del año 2000, en una Sociedad por Acciones, fijando el nuevo estatuto social de MAGALLANES ADVENTURES SpA, en los siguientes términos: Sergio Grau Torm, arquitecto, cédula nacional de identidad Nº4.773.964-0; por sí y en representación de Melinka Holding S.A., sociedad del giro de inversiones, RUT Nº96.911.880-7, ambos domiciliados en calle Pastor Fernández Nº17.300, comuna de Lo Barnechea, y Carlos Torres de la Llosa, ingeniero, domiciliado en calle Pastor Fernández Nº17.300-B, comuna de Lo Barnechea. Nombre: “MAGALLANES ADVENTURES SpA”. Domicilio: Provincia de Santiago, Región Metropolitana, sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago, sin perjuicio de los domicilios especiales de las agencias, sucursales u oficinas que pueda establecer en cualquier lugar de Chile o el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: a) La prestación, promoción y desarrollo de toda clase de servicios de turismo, la explotación de agencias de turismo mayorista y minorista, la compra y venta de pasajes aéreos, marítimos y terrestres; la organización y dirección de todo tipo de giras o viajes turísticos; el desempeño de representaciones de cualquier empresa o entidad dedicada a actividades turísticas o agencias; la prestación de toda clase de servicios comerciales, industriales o tecnológicos; y la realización de conferencias y eventos relacionados con el turismo; b) la explotación y desarrollo de la industria del cine en general, como la producción, distribución y comercialización de toda clase de material fílmico destinado al desarrollo y promoción del turismo en general, como de estudios medio ambientales, por cuenta propia o ajena; c) la explotación del transporte terrestre o marítimo de personas y de carga propia o ajena en general, dentro o fuera del territorio nacional, inclusive como complementaria o accesoria al transporte aéreo, fluvial o lacustre, en cualquiera de sus formas reconocidas, especialmente de fletamentos, arriendo y explotación de medios de transporte y demás actividades u operaciones complementarias; d) el desarrollo y explotación de establecimientos de hotel, apart hotel y hospedaje en general; como toda clase de restaurantes y expendio de alimentos y toda la infraestructura complementaria a los mismos; e) el arrendamiento y equipamiento de toda clase de naves, como asimismo la contratación de fletamento por tiempo o por viaje, como la promoción de los mismos; f) el desempeño de agencias, comisiones o representaciones de empresas del exterior en Chile o viceversa. Capital: $10.000.000, dividido en 1.000 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga por los accionistas en la proporción y forma que se señala a continuación: a) Sergio Grau Torm suscribe en este acto la cantidad de 1 acción, equivalente al 0,1% del total de las acciones emitidas, que ha enterado y pagado íntegramente con cargo a su proporción en el capital social de la sociedad que se transforma en este instrumento; b) Carlos Torres de la Llosa suscribe en este acto la cantidad de 1 acción, equivalente al 0,1% del total de las acciones emitidas, que ha enterado y pagado íntegramente con cargo a su proporción en el capital social de la sociedad que se transforma en este instrumento; y c) Melinka Holding S.A. suscribe en este acto la cantidad de 998 acciones, equivalente al 99,8% del total de las acciones emitidas, que ha enterado y pagado íntegramente con cargo a su proporción en el capital social de la sociedad que se transforma en este instrumento. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, pam.