Energía de Tarapacá SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público de la 42° Notaría de Santiago, Suplente del Titular, don ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Agustinas 1.070, 2º piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 20 de Junio de 2019, bajo Repertorio N° 34.522, ante mí, Energía Valhalla SpA, domiciliada en Avenida Antonio Rabat Sur N° 6.165, Vitacura, Santiago, como único accionista, aumentó el capital de la sociedad Energía de Tarapacá SpA, sociedad inscrita a fojas 781 vuelta, número 574, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique correspondiente al año 2016, en el siguiente sentido: aumentar el capital de Energía de Tarapacá SpA en la suma de $2.718.776.384, esto es, desde la suma actual $10.730.357.157, a la suma de $13.449.133.541, mediante la emisión de 5.432 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, pasando por tanto el número de acciones de la Sociedad de las actuales 21.437 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a un total de 26.869 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El total del capital de $13.449.133.541 y el total de las 26.869 acciones se encuentra totalmente suscrito y pagado. De esta manera, se modifican los artículos quinto y segundo transitorio del estatuto social de Energía de Tarapacá SpA en el siguiente sentido: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $13.449.133.541, dividido en 26.869 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga de conformidad al Artículo Segundo Transitorio de estos Estatutos. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos Estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. Las opciones para suscribir las acciones de aumento de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre éstas, sean de pago o liberadas de pago, deberán ser ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean inscritas a su nombre, en cualquier momento, en el Registro de Accionistas, al precio que determinen los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos.”; y “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $13.449.133.541, dividido en 26.869 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan totalmente en este acto por Energía Valhalla SpA de la siguiente forma: i) 10.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, por un monto ascendente a $5.005.597.374, que fueron suscritas y pagadas por Energía Valhalla SpA, de la siguiente manera: /a/ un monto de $4.553.379.211, representativas de 9.097 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado, mediante el aporte de 1.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, de su exclusiva titularidad que Energía Valhalla SpA tiene en la sociedad Espejo de Tarapacá SpA, y que constan inscritas a su nombre en el folio 01 del registro de accionistas de esta última; /b/ un monto de $452.218.163, representativas de 903 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado, mediante el aporte de 500.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, de su exclusiva titularidad que Energía Valhalla SpA tiene con la sociedad Cielos de Tarapacá SpA, y que constan inscritas a su nombre en el folio 02 del registro de accionistas de esta última. ii) 11.437 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, por un monto ascendente a $5.724.759.783, que fueron suscritas y pagadas por Energía Valhalla SpA, de la siguiente manera: /a/ un monto ascendente a $4.797.608.109, representativas de 9.584 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado con anterioridad a este acto, mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Cobrar que Energía Valhalla SpA registraba en contra de la sociedad Espejo de Tarapacá SpA, que de acuerdo a los registros contables de esta compañía al 31 de julio de 2018, ascendía a la suma de $4.797.608.109; /b/ un monto ascendente a $577.151.674, representativas de 1.153 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado con anterioridad a este acto, mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Cobrar que Energía Valhalla SpA registraba en contra de la sociedad Cielos de Tarapacá SpA, que de acuerdo a los registros contables de esta compañía al 31 de julio de 2018, ascendía a la suma de $577.151.674; c) un monto ascendente a $350.000.000, representativas de 699 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual fue aportado y pagado con anterioridad a este acto, mediante el aporte en dinero efectivo por un monto de $350.000.000. iii) 5.432 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, por un monto ascendente a $2.718.776.384, que fueron suscritas y pagadas por Energía Valhalla SpA, de la siguiente manera: /a/ un monto ascendente a $2.456.690.627, representativas de 4.908 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual es aportado y pagado en este acto, mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Cobrar que Energía Valhalla SpA registra en contra de la sociedad Espejo de Tarapacá SpA, que de acuerdo a los registros contables de esta compañía al 30 de abril de 2019, asciende a la suma de $2.456.690.627; /b/ un monto ascendente a $82.085.757, representativas de 164 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual es aportado y pagado en este acto, mediante el aporte y capitalización de la Cuenta por Cobrar que Energía Valhalla SpA registra en contra de la sociedad Cielos de Tarapacá SpA, que de acuerdo a los registros contables de esta compañía al 30 de abril de 2019, asciende a la suma de $82.085.757; c) un monto ascendente a $180.000.000, representativas de 360 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, el cual es aportado y pagado en este acto, mediante el aporte en dinero efectivo por un monto de $180.000.000. En consecuencia, el capital total de $13.449.133.541, y de las 26.869 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, correspondiente al cien por ciento de las acciones de la Sociedad, ha quedado íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de junio de 2019.