CEME 1 SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario de Santiago, Suplente del Titular de la 42 Notaría de Santiago, don ALVARO GONZALEZ SALINAS, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifica: con fecha 14 de junio de 2019, ante el Titular, bajo repertorio N° 33.372, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas de CEME 1 SpA, celebrada con fecha 13 de junio de 2019, en que Enerstar América SpA y Nogaleda Energía Limitada, en calidad de únicos accionistas y titulares del 100% de las acciones emitidas, por unanimidad acordaron: a) Aumentar capital de sociedad de $1.444.093.458 dividido en 3.000 acciones, ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, a la suma de $1.570.682.988 dividido en 4.000 acciones, mediante la emisión de 1.000 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las que serán suscritas y pagadas mediante la capitalización de aportes monetarios por capitalizar en favor del accionista Nogaleda Energía Limitada cuyo monto total asciende a $126.589.530; b) Aprobar que el capital se pague mediante bienes no consistentes en dinero, así como la valoración de dichos aportes; y c) Modificar Artículo Quinto Permanente y el Artículo Tercero Transitorio del estatuto social, sustituyéndolos por siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 1.570.682.988 pesos chilenos, dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Tercero Transitorio. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.” “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de 1.570.682.988 pesos chilenos, dividido en 4.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se suscriben, pagan y pagarán como sigue: /A/ con la suma de 1.444.093.458 pesos chilenos dividido en 3.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha en las siguientes proporciones: /1/ ENERSTAR AMÉRICA SpA, 2.000 acciones; y /2/ NOGALEDA ENERGÍA LIMITADA, 1.000 acciones; y /B/ con la suma de 126.589.530 pesos chilenos dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, correspondientes a un aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la sociedad celebrada con fecha 13 de junio de 2019, las cuales quedaron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista NOGALEDA ENERGÍA LIMITADA mediante la capitalización de una suma de 126.589.530 pesos chilenos, equivalentes a aportes monetarios por capitalizar realizados por el accionista, según consta en la contabilidad de la sociedad. Se dejó constancia que la unanimidad de las acciones emitidas aprobó la referida valorización de los aportes por capitalizar en 126.589.530 pesos chilenos.” Para efectos de inscripción sociedad se encuentra inscrita a fojas 34.134, N° 20.228, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de junio de 2019.