Grupo Lagos SpA

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18 Notaría de Santiago, con oficio en Huerfanos 669, piso 8, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 5 de junio de 2019, Repertorio 6.794/2019, ante doña Paula Andrea Luna Saez, Notario Suplente, a la cual se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Grupo Lagos SpA, celebrada con fecha 5 de junio de 2019, se acordó lo siguiente: Uno) La división de Grupo Lagos SpA, como sigue: Uno.Uno) Se acordó por la unanimidad de los accionistas dividir la sociedad en 2 compañías, que son: a) La propia que se dividió, esto es, la sociedad denominada Grupo Lagos SpA, la cual mantiene su identidad, naturaleza, nombre y Rol Único Tributario, así como todos los activos y pasivos sociales que explícita y determinadamente no le fueron traspasados a la nueva sociedad naciente de esta división, y continuará con el giro, operaciones y negocios actualmente en curso, y temporalmente sujeto a su estatuto, excepto en lo tocante a su capital, que pasó a ser la suma de $279.861.070; y b) Una nueva sociedad por acciones que nace como resultado de esta división, denominada Grupo Hispania SpA, que se rige por un nuevo y diferente estatuto que para ella se estableció por la Junta y que se extracta por separado, y a la que fueron traspasados todos los activos y pasivos sociales que explicita y determinadamente se le traspasaron desde la sociedad dividida, y tiene como capital la suma de $2.949.588.930, el que como tal se le asignó en esta división. Uno.Dos) Como consecuencia de lo anterior, se introdujo temporalmente la siguiente modificación en los estatutos de Grupo Lagos SpA: Se acordó sustituir el texto del artículo quinto del estatuto social vigente por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $279.861.070, dividido en 10.000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones podrán ser pagadas en dinero en efectivo o mediante el aporte en dominio pleno, nudo o usufructo de cualquiera clase de bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles.”. La totalidad de las acciones han sido íntegramente suscritas y pagadas. Dos) A continuación, se acordó la transformación de la sociedad dividida, esto es, Grupo Lagos SpA, en una sociedad anónima denominada Grupo Lagos S.A. Los accionistas de la sociedad, todos comparecientes en la mencionada escritura, ahora accionistas de la sociedad transformada, son Inversiones e Inmobiliaria San Esteban Limitada, Rol Único Tributario número 77.897.350-2, Inversiones e Inmobiliaria San Miguel Limitada, Rol Único Tributario número 77.897.460-6, Rentas Inverdíaz, Rol Único Tributario número 76.161.587-4, y Rentas LM, Rol Único Tributario número 76.161.578-5, todos con domicilio en Santiago, calle Francisco Noguera número 200, piso 4, comuna de Providencia. La sociedad se denomina Grupo Lagos S.A., y tendrá su domicilio en Santiago, sin perjuicio de las sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o en el extranjero. La duración de la sociedad será indefinida. El objeto de la sociedad será: a) la adquisición de bienes raíces, muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, participaciones sociales y cualesquiera otros bienes, y la conservación, explotación y administración de los mismos con miras a la percepción de sus frutos naturales o civiles; y b) la prestación de todo tipo de asesorías a empresas o personas, naturales o jurídicas. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas de cualquier tipo y objeto, incluso sociedades, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades. El capital de la sociedad es la suma de $279.861.070, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de junio de 2019.-