CERVECERIA AEC S.A.

Humberto Quezada Moreno, Notario Público titular, 26ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, segundo piso, Santiago, certifico: con fecha 4 de Junio de 2019, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “CERVECERIA AEC S.A.”, celebrada con fecha 6 de marzo de 2019, en la cual se acordó disminuir el capital social desde la suma de $3.637.688.000 (tres mil seiscientos treinta y siete millones seiscientos ochenta y ocho mil pesos), dividido en un millón quinientas ochenta y nueve mil doscientos ochenta y siete acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; a la suma de dos mil novecientos sesenta y dos millones doscientos noventa mil sesenta y ocho pesos, manteniendo el mismo número de acciones, esto es acordar una disminución de capital de la sociedad por la suma de seiscientos setenta y cinco millones trescientos noventa y siete mil novecientos treinta y dos pesos, mediante la íntegra capitalización de pérdidas por igual monto reflejada en la cuenta “Pérdidas acumuladas” del balance de la sociedad correspondiente al ejercicio comercial del año 2018. Hecho lo anterior, se acordó aumentar el capital social de $2.962.290.068 (Dos mil novecientos sesenta y dos millones doscientos noventa mil sesenta y ocho pesos).-, dividido en un millón quinientas ochenta y nueve mil doscientos ochenta y siete acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $3.262.287.820 (Tres mil doscientos sesenta y dos millones doscientos ochenta y siete mil ochocientos veinte pesos).-, dividido en un millón setecientos cincuenta mil doscientos treinta acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal. Aumento de $299.997.752 (Doscientos noventa y nueve millones novecientos noventa y siete mil setecientos cincuenta y dos pesos) se materializa mediante la emisión de 160.943 nuevas acciones de pago, íntegramente suscritas y pagadas por accionistas Importadora y Exportadora Girona S.A que suscribe 80 471 (Ochenta mil cuatrocientos setenta y una) acciones de la nueva emisión por un valor de $149.997.944.-, Inversiones Plus Ultra S.A. que suscribe17.285 (Diez y siete mil doscientos ochenta y cinco) acciones de la nueva emisión por un valor de $32.219.240 y Asesorías e Inversiones Las Dichas Limitada que suscribe 63.187 (Sesenta y tres mil ciento ochenta y siete) acciones de la nueva emisión por un valor de $117.780.568.- Como consecuencia de lo anterior, se sustituyeron los artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: a) "ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $3.262.287.820 (Tres mil . doscientos sesenta y dos millones doscientos ochenta y siete mil ochocientos veinte pesos), dividido en un millón setecientos cincuenta mil doscientos treinta acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal que se pagarán en dinero efectivo de acuerdo a las necesidades que requiera el normal ejercicio comercial y compromisos económicos comprometido por la sociedad, debiendo enterar el total de aumento de capital comprometido a más tardar el día del 30 de noviembre del año dos mil diez y nueve. b) Se sustituye el artículo primero transitorio de los Estatutos por el siguiente: "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de Tres mil . doscientos sesenta y dos millones doscientos ochenta y siete mil ochocientos veinte pesos, dividido en un millón setecientos cincuenta mil doscientos treinta acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, suscrito y pagado de la siguiente forma: 1.- Con la suma de $2.962.290.068 (Dos mil novecientos sesenta y dos millones doscientos noventa mil sesenta y ocho pesos.- correspondiente al capital social inicial de la sociedad, dividido en un millón quinientas ochenta y nueve mil doscientos ochenta y siete nominativas, sin valor nominal, capital íntegramente suscrito y pagado, con anterioridad a esta fecha, en la respectiva escritura de constitución de la sociedad y aumentos de capital posteriores; 2.- Emitiendo de una sola vez o por parcialidades la cantidad de 160.943 acciones de pago, por la suma de $299.997.752 (Doscientos noventa y nueve millones novecientos noventa y siete mil setecientos cincuenta y dos pesos), que corresponde al monto total del aumento de capital, que se suscriben y pagarán de la siguiente forma: a) La sociedad Importadora y Exportadora Girona S.A. representada por don Pedro Jesús Arguinarena Casanova, suscribe 80471 (Ochenta mil cuatrocientos setenta y una) acciones de la nueva emisión por un valor de $149.997.944-, suma que se pagará en dinero efectivo de acuerdo a las necesidades que requiera el normal ejercicio comercial y compromisos económicos comprometido por la sociedad, debiendo enterar el total de aumento de capital comprometido a más tardar el día 30 de noviembre del año dos mil diez y nueve; b) La sociedad Asesorías e Inversiones Las Dichas Ltda., representada por don Oscar Guillermo Cisternas Sánchez, suscribe 63.187 (Sesenta y tres mil ciento ochenta y siete) acciones de la nueva emisión por un valor de $117.780.568.-, suma que se pagará en dinero efectivo de acuerdo a las necesidades que requiera el normal ejercicio comercial y compromisos económicos comprometido por la sociedad, debiendo enterar el total de aumento de capital comprometido a más tardar el día 30 de noviembre del año dos mil diez y nueve; c) La sociedad Inversiones Plus Ultra S.A., representada por don Máximo Picallo Cerda, suscribe 17.285 (Diez y siete mil doscientos ochenta y cinco) acciones de la nueva emisión por un valor de $32.219.240.-, suma que se pagará en dinero efectivo de acuerdo a las necesidades que requiera el normal ejercicio comercial y compromisos económicos comprometido por la sociedad, debiendo enterar el total de aumento de capital comprometido a más tardar el día 30 de noviembre del año dos mil diez y nueve. De la forma expuesta, quedan íntegramente suscritas y pendientes de pago las 160.943 (Ciento sesenta mil novecientos cuarenta y tres acciones representativas del aumento de capital de la sociedad por un valor de $299.997.752 (Doscientos noventa y nueve millones novecientos noventa y siete mil setecientos cincuenta y dos pesos).- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 18 de Junio de 2019.HQM. Not. Pub.