Jump Bicycles Chile SpA

Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Interino de la 27 Notaría Santiago, Orrego Luco 0153, Providencia, certifico: con fecha 31 de mayo de 2019, bajo repertorio número 11867-2019, ante mí se redujo a escritura pública de Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Jump Bicycles Chile SpA (la “Sociedad”) celebrada el 29 de mayo de 2019, a la cual asistieron Jump Bicycles México Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, representada por Matias Zegers Ruiz-Tagle, por la cantidad de 999 acciones, y Social Bicycles B.V., representada por Rodrigo Álvarez Aravena, por la cantidad de 1 acción, todos domiciliados para estos efectos en Isidora Goyenechea 3.120, Piso 13, Las Condes, en la cual se modificaron los estatutos sociales de la Sociedad, acordándose: 1) la transformación de la Sociedad desde una sociedad por acciones a una sociedad de responsabilidad limitada; 2) Dejar sin efecto los actuales estatutos de la Sociedad y reemplazarlos en su totalidad por uno nuevo cuyos elementos extractables son los siguientes: Nombre: “Jump Bicycles Chile Limitada”. Objeto: /a/ La realización de actividades conexas, en Chile y en el extranjero, relacionadas con la operación y administración de aplicaciones y plataformas informáticas desarrolladas por, y propiedad de la Sociedad o de terceros, para el control, programación y/o geolocalización en dispositivos fijos o móviles, a través de las cuales se permite a los usuarios de dichas aplicaciones y plataformas informáticas, tener acceso al servicio de transporte individual mediante el uso de bicicletas, bicicletas eléctricas, motocicletas, vehículos eléctricos o asistidos por motor, vehículos motorizados y cualesquiera otros medios de transporte individual o de movilidad compartida; /b/ La operación, en Chile y en el extranjero, de aplicaciones y plataformas informáticas desarrolladas por, y propiedad de la Sociedad o de terceros, para el control, programación y/o geolocalización en dispositivos fijos o móviles, a través de las cuales se permite a los usuarios de dichas aplicaciones y plataformas informáticas, el acceso al servicio de transporte individual mediante el uso de bicicletas, bicicletas eléctricas, motocicletas, vehículos eléctricos o asistidos por motor, vehículos motorizados y cualesquiera otros medios de transporte individual o de movilidad compartida; c) Instalar, operar, explotar, licenciar, administrar y de cualquier forma intervenir en la operación de sistemas de movilidad, incluyendo, sin limitación, sistemas de bicicletas compartidas, ya sean públicos o privados, en la República de Chile y/o en el extranjero, incluyendo la realización de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con el servicio de bicicletas compartidas; d) La importación, exportación, venta, diseño, desarrollo, implementación, instalación, fabricación, adquisición, reparación, mantenimiento, distribución, manufactura, almacenamiento, comercialización, operación, suministro, préstamo y arrendamiento de bicicletas, bicicletas eléctricas, motocicletas, vehículos eléctricos, vehículos motorizados y cualesquiera otros medios de transporte o de movilidad compartida, así como de productos, partes o componentes de cualquiera de los anteriores; /e/ La conceptualización, diseño, invención, construcción, elaboración, manufactura y/o de cualquier otra forma, creación de cualquier tipo de medios de transporte /incluyendo bicicletas/ mecánicos, eléctricos o asistidos por motor, híbridos o de cualquier otra tecnología, para uno o más pasajeros, que tengan como finalidad la transportación y traslado de pasajeros y en su caso, de mercancías; /f/ Constituir y participar, directa o indirectamente, en el capital social de otras sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras, asociaciones, sociedades, fideicomisos o entidades de cualquier tipo, al momento de su constitución, o adquirir acciones, partes sociales, derechos o participaciones en sociedades, asociaciones, personas jurídicas y entidades de cualquier índole, ya existentes, así como transmitir o gravar, bajo cualquier título legal, dichas acciones, derechos o partes sociales, en la República de Chile o en el extranjero; /g/ Proporcionar a las sociedades de las que sea accionista o socio, o con las que establezca una relación de negocios, servicios de asesoría y consultoría en materia administrativa, comercial o financiera; /h/ Adquirir en propiedad o arrendamiento o disponer en cualquier forma de toda clase de bienes muebles o inmuebles, así como los derechos reales o personales que sean necesarios para el desarrollo de su objeto social; i) Manufacturar, importar, exportar, comprar, vender, distribuir y en general, negociar de cualquier forma con todo tipo de bienes relacionados con su objeto social; /j/ Prestar toda clase de servicios, tanto a nivel nacional como a nivel regional, entendido por tal los países comprendidos en América del Sur, relacionado con labores de finanzas, de promoción, seguridad, soporte administrativo, recursos humanos, asistencia y servicios técnicos, publicidad, diseño, marketing y posicionamiento en internet y las redes sociales de las aplicaciones y plataformas informáticas, propiedad de la Sociedad o de terceros, y demás servicios relacionados con los anterior; /k/ Establecer, adquirir, construir, arrendar, operar y poseer en cualquier forma legal, fábricas, talleres, plantas, bodegas, oficinas, tiendas, y cualesquiera otro tipo de establecimientos necesarios para realizar el objeto y propósito de la Sociedad, así como adquirir toda clase de negociaciones industriales y comerciales, incluyendo sus acciones, bienes y derechos; l) Establecer sucursales y subsidiarias en la República de Chile o en el extranjero; m) Suscribir, aceptar, endosar y en general negociar con todo tipo de títulos de crédito, incluyendo obligaciones con o sin garantía; / La adquisición, suscripción, tenencia, posesión, control y venta, bajo cualquier título legal, de acciones, derechos o partes sociales u otros intereses económicos de cualquier sociedad, así como participaciones en cualquier tipo de negocios en la República de Chile y/o en el extranjero; /ñ/ Obtener, otorgar, adquirir, registrar, utilizar, explotar y disponer bajo cualquier título legal, todo tipo de franquicias, licencias, patentes, marcas, solicitudes de marcas, solicitudes de patentes, nombres o avisos comerciales o derechos sobre los mismos, derechos de autor, invenciones y cualquier otro tipo de creación intelectual, ya sea en la República de Chile y/o en el extranjero; /o/ Representar o actuar como agente en la República de Chile y/o en el extranjero, de empresas industriales, comerciales o de cualquier tipo, nacionales o extranjeras; /p/ Recibir u otorgar préstamos con o sin garantía, emitir obligaciones y cualquier otro tipo de crédito, con la participación de las instituciones que en cada caso sean requeridas de acuerdo con la Ley; /q/ Garantizar obligaciones de terceros, otorgar y suscribir, negociar, avalar, endosar, descontar y realizar cualquier acto permitido con títulos de crédito; /r/ En general, la celebración de todo tipo de convenios y contratos, así como la realización de las transacciones y actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social. Para tales objetos, la Sociedad, entre otros actos, podrá siempre y en todo momento contraer, suscribir y celebrar todas aquellas obligaciones, contratos o acuerdos que sean directa o indirectamente convenientes o necesarios para el integro, adecuado y oportuno cumplimiento de su objeto social. Capital: $1.000.000, íntegramente suscrito y pagado en dinero efectivo, de la siguiente forma: /a/ Jump Bicycles México Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, aportó el noventa y nueve coma nueve por ciento del capital de la Sociedad, esto es, la suma de novecientos noventa y nueve mil pesos; y /b/ Social Bicycles B.V., aportó el cero coma cero uno por ciento del capital de la Sociedad, esto es, la suma de mil pesos. Administración: El uso de la razón social, la administración y representación de la Sociedad corresponderá a Jump Bicycles México Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable, quién podrá ejercerla actuando a través de uno o más representantes que serán designados, revocados o sustituidos mediante el otorgamiento de una escritura pública. Dicha designación, revocación o sustitución deberá anotarse al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio. El o los representantes designados de esta manera, podrán delegar una o más de sus facultades sólo si ello hubiere sido expresamente autorizado o instruido, lo cual no será necesario acreditar frente a terceros. Duración: La sociedad tiene una duración de cinco años a contar de esta fecha, renovables a su vencimiento en forma automática, tácita y sucesiva, y por períodos iguales, salvo que alguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso, mediante declaración efectuada por escritura pública que se anotará al margen de la inscripción social con una anticipación de a lo menos seis meses al final del período respectivo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Hay certificado notarial. Santiago, 20 de junio de 2019.