INVERSIONES CIVILES BADEREJ SpA

GABRIEL FERRAND MIRANDA, Notario Público Interino de Valparaíso, Prat N° 829, certifico: A escritura pública hoy y ante mi BENJAMIN ERNESTO ZARATE CONTRERAS, domiciliado en calle Prat 814, oficina 411, Valparaíso, reduce a escritura pública la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 de Mayo de 2019 de INVERSIONES CIVILES BADEREJ SpA, se acuerda: Acuerdo Primero: Aprobar, en todas sus partes, el aumento del capital de INVERSIONES CIVILES BADEREJ SpA, el que se llevará a efecto mediante la emisión de 13.540 nuevas acciones equivalentes a $135.400.000. Don SIMÓN SACKS LINCK recuerda que el capital actual de INVERSIONES CIVILES BADEREJ SpA asciende a $1.060.000.000, el cual se divide en 106.000 acciones. Señala que por nivel de operaciones de la Sociedad y de la nueva normativa, es necesario un aumento del capital, para lo cual se propone un aumento de $135.400.000. Discutido el punto, se acuerda unánimemente proceder al mencionado aumento de Capital, el que se llevará a efecto mediante la emisión de 13.540 nuevas acciones equivalentes a $135.400.000. En cumplimiento de los artículos 25 de la ley 18.046 y 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas, las nuevas acciones se ofrecerán a los accionistas a prorrata de las acciones suscritas y pagadas a nombre de los accionistas, limitando esta oferta sólo a aquellos que hayan pagado y enterado en la Caja Social el valor de las acciones emitidas y suscritas de acuerdo al pacto social por el cual se constituyó la Sociedad. En ejercicio de la operación contemplada en la ley y el reglamento, don SIMÓN SACKS LINCK, suscribe las 13.540 nuevas acciones por un total de $135.400.000 valor que don SIMÓN SACKS LINCK, suscribe y paga mediante aporte de la nuda propiedad de los siguientes inmuebles: a) Departamento N° 301 del 3er piso del Edificio Oriente, de la Bodega N° 36, de la planta sótano y del Estacionamiento abierto cubierto N° 36, todos del Conjunto Habitacional ubicado en Avenida Jardín del Mar, Gastón Hamel de Souza N° 345, Sector Reñaca, Viña del Mar, inscrito a fojas 9.300 vuelta N° 10.862 en el Registro de Propiedad del Conservador de Viña del Mar correspondiente al año 2015. Roles de avalúo N°s 3005- 170 el departamento; 3005-306 el estacionamiento y; 3005-244 la bodega, todos de la Comuna de Viña del Mar. Avaluado por las partes en $52.800.000.- b) Departamento N° 232 del piso 23; del Estacionamiento cubierto N° 113 del piso quinto y de las Bodegas N°s 47, 48 y 49 del tercer piso, todos de Edificio Grecomar II, ubicado en calle Edmundo Eluchans N° 2415, Sector Reñaca, Viña del Mar, inscrito a fojas 8169 vuelta N° 10764 en el Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar correspondiente al año 2002. Roles de avalúo N°s 3116-527 el departamento; 3116-572, 3116-573 y 3116-574 las bodegas y; 3116-691 el estacionamiento, todos de la Comuna de Viña del Mar. Avaluado por las partes en $82.600.000 Acuerdo Segundo: Como consecuencia del aumento de Capital ya descrito, los comparecientes, acuerdan modificar la escritura social de INVERSIONES CIVILES BADEREJ SpA. constituida por escritura de fecha 21 de abril de 2014, suscrita ante Luis Enrique Tavolari Oliveros, Notario de Viña del Mar, repertorio N° 2.170-2014 cuyo extracto fue inscrito a fojas 827 vuelta número 802, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, año 2014, transformada a INVERSIONES CIVILES BADEREJ SpA por escritura de fecha 23 de Enero de 2019, otorgada ante Luis Enrique Tavolari Oliveros Notario de Viña del Mar, repertorio N° 134-2019, cuyo extracto fue inscrito a fojas 206 número 157, en el Registro de Comercio del Conservador del Bienes Raíces de Viña del Mar, año 2019, siguiente sentido: Uno.- Se sustituye el artículo quinto permanente de los estatutos sociales de “INVERSIONES CIVILES BADEREJ SpA”, por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de mil ciento noventa y cinco millones cuatrocientos mil pesos, dividido en ciento diecinueve mil quinientas cuarenta acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o en otros bienes.” Dos.- Se sustituye el artículo artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “El capital de la sociedad es de mil ciento noventa y cinco millones cuatrocientos mil pesos dividido en ciento diecinueve mil quinientas cuarenta acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado por los dineros y bienes aportados a la fecha de la constitución de la sociedad, como por los dineros y bienes aportados con motivo de la presente escritura de transformación, y que se estructura como sigue: a) don SIMÓN SACKS LINCK, con ciento tres mil seiscientas cuarenta acciones, totalmente suscritas y pagadas. b) doña SANDRA REBECA SACKS PINCHEVSKY, con cinco mil trescientas acciones, totalmente suscritas y pagadas. c) don CLAUDIO DAVID SACKS PINCHEVSKY con cinco mil trescientas acciones, totalmente suscritas y pagadas y d) doña JACQUELINE ANDREA SACKS PINCHEVSKY, con cinco mil trescientas acciones, totalmente suscritas y pagadas.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Valparaíso, 3 de junio de 2019.