INMOBILIARIA DON NICOLÁS S.A.

IVÁN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público, titular de la 33° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 979, of. 501, certifica: El 24/12/2018, ante mi suplente VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria Accionistas INMOBILIARIA DON NICOLÁS S.A., inscrita Fs. 28188 Nº 19417 Reg. Comercio año 2008 CBR Santiago, celebrada el día 18/12/2018. Accionistas titulares de totalidad acciones emitidas fecha Junta son: a) INVERSIONES DIAZ CUMSILLE LIMITADA, con domicilio en Antonia Lopez de Bello 114 oficina 204, Recoleta, Región Metropolitana; b) INMOBILIARIA NADIC S.A., del mismo domicilio anterior; c) ADMINISTRADORA E INVERSIONES SANTA TERESA S.A., con domicilio en Moneda 970, piso 19, Santiago, Región Metropolitana; d) NAVARRETE Y DÍAZ CUMSILLE INGENIEROS CIVILES SOCIEDAD ANÓNIMA, con domicilio en Moneda 970, piso 19, Santiago, Región Metropolitana; quienes por unanimidad, adoptaron los siguientes acuerdos que se extractan: I) Dejan constancia que el capital social originalmente establecido en la suma de $1.000.000.-, dividido en 1.000 acciones, actualmente es de $23.911.103.- dividido en 1.000 acciones, por aplicación del art. 10 Ley Sociedades Anónimas. II) Luego se acuerda aumentar capital social de $23.911.103.- dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $192.640.103.-, dividido en 169.729 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, lo que implicaría un aumento de capital de la Sociedad de $168.729.000.-, mediante la emisión de 168.729 acciones ordinarias, nominativas, misma serie y sin valor nominal, cuyo valor por acción es de $1.000.- por acción, las que se suscriben y pagan de contado y en dinero en efectivo en la fecha de la junta por INMOBILIARIA HUAYQUIQUE S.A., en virtud de la renuncia y cesión del derecho de suscripción preferente de los accionistas en fecha Junta. III) En consecuencia se sustituyen Arts. 5° y 1° transitorio Estatutos Sociales, cuyo tenor queda: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la suma de $192.640.103.-, dividido en 169.729 acciones ordinarias, nominativas, misma serie y sin valor nominal, el que se ha suscrito y pagado en la forma que se establece en los artículos transitorios. Las acciones podrán pagarse en dinero en efectivo y/o con otros bienes. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas dentro del plazo fijado, serán reajustadas. Sin perjuicio de ello, respecto del pago de las acciones suscritas, el accionista moroso deberá pagar un interés corriente para las operaciones reajustables, calculado sobre el saldo adeudado, entendiéndose que quedan suspendidos sus derechos de accionista, respecto de las acciones impagas.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es de $192.640.103.-, dividido en 169.729 acciones ordinarias, nominativas, misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan de la forma que se indica a continuación: (i) 1.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, capital con el cual nació la sociedad, según consta en escritura pública 13 de Junio de 2008, otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello. Dicho capital, se encuentra actualmente aumentado a la suma de $23.911.103.- dividido en 1.000 acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, producto de la revalorización de capital que al 31 de Diciembre de 2017, es de 22.911.103.- pesos, y que se incorpora al capital de pleno derecho, por aplicación del artículo 10 de la Ley de Sociedades Anónimas, producto de aprobación de Balance efectuada en Junta Ordinaria de Accionistas año 2018. El capital señalado se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la manera siguiente: 1-. La sociedad INVERSIONES DIAZ CUMSILLE LIMITADA, 100 acciones; 2-. La sociedad INMOBILIARIA NADIC S.A., 300 acciones; 3-. La sociedad ADMINISTRADORA E INVERSIONES SANTA TERESA S.A., 500 acciones; y 4-. La sociedad NAVARRETE Y DÍAZ CUMSILLE INGENIEROS CIVILES SOCIEDAD ANÓNIMA, 100 acciones; (ii) Luego, se efectuó la emisión de 168.729 acciones de pago ordinarias nominativas, misma serie y sin valor nominal, al valor de 1.000 pesos cada una, por un total de 168.729.000 pesos, representativas del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de Diciembre de 2018, las que fueron suscritas y pagadas en su totalidad por INMOBILIARIA HUAYQUIQUE S.A., en virtud de la renuncia del derecho de suscripción preferente de los accionistas a dicha fecha, mediante la capitalización de cuenta por cobrar que INMOBILIARIA HUAYQUIQUE S.A., poseía en contra de INMOBILIARIA DON NICOLÁS S.A. En consecuencia, el capital accionario de la sociedad se encuentra suscrito y pagado en su totalidad.”. IV) Luego, accionistas previamente señalados, junto con nuevo accionista INMOBILIARIA HUAYQUIQUE S.A., presente en la Junta, con domicilio en Antonia Lopez de Bello 114 oficina 204, Recoleta, Región Metropolitana, acordaron por unanimidad, transformar sociedad anónima “INMOBILIARIA DON NICOLÁS S.A.”, en sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por siguientes estatutos extractados: Razón Social: “INMOBILIARIA DON NICOLÁS LIMITADA”, pudiendo usar nombre de fantasía “INMOBILIARIA DON NICOLÁS LTDA.”. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero. Objeto: El objeto de la sociedad será a) El desarrollo, en Chile o en el extranjero, de proyectos de inversión en sus formas más amplias, en especial, adquirir, enajenar y explotar toda clase de bienes inmuebles, rústicos o urbanos, construir en ellos, arrendarlos o, en general, explotarlos a cualquier otro título, todo ello por cuenta propia o de terceros; b) Invertir, en Chile o en el extranjero, en toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, títulos, efectos de comercio, y cualesquiera otros valores o documentos mercantiles, sean ellos de oferta pública o privada, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sea comerciales o civiles, limitadas o colectivas, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; c) Celebrar operaciones de crédito de dinero que no estén reservadas por Ley a los bancos e instituciones financieras; d) Administrar las inversiones, proyectos y actividades anteriores y percibir sus frutos o rentas; y, e) en general, realizar los actos y contratos que digan relación con el objeto social. Capital: El capital de la sociedad es la suma única y total de $192.640.103.-, que los socios aportaron y pagaron de la siguiente forma: 1-. La sociedad INVERSIONES DIAZ CUMSILLE LIMITADA suscribió y pagó 2.391.110 pesos, equivalentes al 1,241 por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados en arcas sociales; 2.- La sociedad INMOBILIARIA NADIC S.A., suscribió y pagó 7.173.331 pesos, equivalentes al 3,724 por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados en arcas sociales; 3.- La sociedad ADMINISTRADORA E INVERSIONES SANTA TERESA S.A., suscribió y pagó 11.955.552 pesos, equivalentes al 6,206 por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados en arcas sociales; 4.- La sociedad NAVARRETE Y DÍAZ CUMSILLE INGENIEROS CIVILES SOCIEDAD ANÓNIMA, suscribió y pagó 2.391.110 pesos, equivalentes al 1,241 por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados en arcas sociales; 5.- La sociedad INMOBILIARIA HUAYQUIQUE S.A. suscribió y pagó 168.729.000 pesos, equivalentes al 87,588 por ciento de los derechos sociales, los cuales se encuentran íntegramente pagados en arcas sociales. En consecuencia la totalidad de los derechos sociales, se encuentran íntegramente enterados en caja social, con anterioridad a esta fecha. Administración: Corresponderá a corresponderá a don JUAN PABLO DÍAZ CUMSILLE, don MIGUEL ALBERTO DIAZ CUMSILLE y don PATRICIO HERNÁN NAVARRETE SUÁREZ, actuando individual y separadamente. Duración: La sociedad comenzó a regir el 13 de Junio de 2008 y durará hasta el 25 de Julio de 2036, luego de lo cual, se entenderá prorrogada la duración de la sociedad en forma automática por períodos iguales, sucesivos y continuos de 10 años cada uno, si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que estuviere en curso, la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio, con una anticipación de a lo menos SEIS MESES a la fecha que expire el plazo inicial o cualquiera de sus prórrogas. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de junio de 2019.