INVERSIONES GNL TALCAHUANO SpA

RAMON GARCÍA CARRASCO, Notario Público Titular, Rengo 444, Concepción certifica: Por escritura pública de fecha 07-06-2019, Repertorio N° 7571-2019, otorgada ante don SAMY HAWA ARELLANO, Notario Suplente, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES GNL TALCAHUANO SpA, celebrada en presencia del Notario Suplente don Samy Hawa Arellano, el día 17 de Mayo de 2019, en que, por unanimidad de acciones emitidas se acordó lo siguiente: 1) Modificar ciertos términos del aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 25 de abril de 2016 otorgada en la Notaría Pública de don Eduardo Avello Concha, acordándose lo siguiente: (i) Eliminar el calendario de pagos fijado en la escritura pública de fecha 25 de abril de 2016 otorgada en la Notaría Pública de don Eduardo Avello Concha y acordar que las acciones emitidas con cargo al referido aumento de capital deban quedar íntegramente pagadas el 31 de agosto de 2019. (ii) Modificar las preferencias otorgadas a las Acciones Serie B preferentes de conformidad a lo establecido en el acta reducida a escritura pública. (iii) Considerando la modificación de la preferencia de las Acciones Serie B, se acordó emitir un total de 2.333 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, destinadas a ser canjeadas por Acciones Serie B en una relación de 2,1542913 acciones ordinarias por cada acción Serie B que sea canjeada. Las mencionadas acciones, en la medida que no hayan sido canjeadas por acciones Serie B, no serán consideradas para efectos de cómputo de quórum en las Juntas de Accionistas ni tendrán derecho a dividendos. (iv) Reducir el número de directores de la Sociedad de 8 a 4. (v) Acordar que las citaciones a juntas de accionistas se efectuarán con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de la junta de accionistas y por correo electrónico. 2) Accionistas comparecientes acuerdan sustituir los siguientes artículos del estatuto social: a) “Artículo Quinto: El capital social es la suma de $6.673.000.000, dividido en 2083 acciones, nominativas y sin valor nominal las que a su vez se divide en las siguientes acciones (i) Serie A: formada por 1000 acciones ordinarias; (ii) Serie B: formada por 1083 acciones preferentes, que contarán con las siguientes preferencias: 1. Tendrán derecho a recibir un dividendo conforme a su prorrata en el total accionario de la Sociedad; y 2. Tendrán derecho a ser canjeadas por acciones ordinarias de la Sociedad en una proporción de 2,1542913 por cada Acción Serie B que sea canjeada por acciones ordinarias. En caso de que producto del canje mencionado existan fracciones de acciones, éstas se redondearán al entero más cercano. El canje anteriormente indicado, sólo podrá ser perfeccionado una vez pagadas la totalidad de las acciones Serie B a ser canjeadas. Las preferencias de las Acciones Serie B antes indicadas se mantendrán vigentes hasta la expiración de un plazo de 6 meses contado desde el vencimiento del plazo para completar el pago del aumento de capital de la Sociedad establecido con fecha 26 de abril de 2016, según se ha modificado; y, (iii) 2333 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, destinadas a ser canjeadas por Acciones Serie B en una relación de 2,1542913 acciones ordinarias por cada acción Serie B que sea canjeada. Las mencionadas acciones, en la medida que no hayan sido canjeadas por Acciones Serie B, no serán consideradas para efectos de cómputo de quórum en las Juntas de Accionistas ni tendrán derecho a dividendos. En el evento que, transcurrido el plazo otorgado para la preferencia de las Acciones Serie B, dicha preferencia no haya sido ejercida, se entenderán eliminadas estas acciones de pleno derecho, reduciéndose el número de acciones de la Sociedad a las efectivamente suscritas, pagadas y/o canjeadas a esa fecha. En caso de producirse esta situación, el Directorio de la Sociedad, en sesión especialmente citada al efecto, deberá dejar constancia de este hecho. El acta de la mencionada sesión deberá ser reducida a escritura pública y anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio competente. Una vez canjeada la totalidad de las Acciones Serie B por acciones ordinarias, se eliminarán las Acciones Serie B preferentes, quedando el capital de la Sociedad representado en 3.033 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal”; b) “Artículo Décimo: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por 4 miembros titulares, elegidos por la Junta de Accionistas. El Directorio durará un periodo de 3 años, al término del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma indefinida. Los directores podrán ser o no accionistas de la Sociedad”; c) Se sustituye el artículo Décimo Segundo de los estatutos sociales relativo a la citación de sesiones de directorio; d) Sustituir el artículo Vigésimo Primero de los estatutos relativo a la convocación de la junta de accionistas; e) Se sustituyen los artículos Primero Transitorio y Tercero Transitorio, en los términos señalados en el acta de la junta de accionistas. 3) REPACTO Y TEXTO REFUNDIDO INVERSIONES GNL TALCAHUANO SpA. INVERSIONES CRI INVESTMENTS SpA, sociedad del giro de su denominación y EOS INVESTMENT GROUP, LLC, únicos accionistas de INVERSIONES GNL TALCAHUANO SpA, procedieron a repactar y otorgar nuevos estatutos de la misma en el siguiente sentido: Nombre: “INVERSIONES GNL TALCAHUANO SpA” y podrá usar para efectos bancarios, comerciales y de publicidad la expresión “GNL TALCAHUANO SpA”, con la que se obligará a la sociedad de la misma manera que si actuara con su razón social Integra. Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto: a) El desarrollo , financiamiento, diseño, ingeniería, suministro, construcción, puesta en Maya , operación y mantenimiento de una planta de descarga almacenamiento y regasificación de gas natural licuado (“GNL”) y su correspondiente terminal marítimo para la carga y descarga de GNL y sus expansiones, de haberlas, incluyendo las instalaciones y conexiones necesarias para la entrega de GNL a través de un patio de carga en camiones y/o de uno o más puntos de entrega de GNL por tuberías (el “Terminal de Regasificación”); así como cualquier otra actividad conducente o relativa a disco objeto, incluyendo, pero no limitado a, la dirección y gestión de todos los acuerdos comerciales necesarios para la recepción de GNL o la entrega de este a clientes, regasificación de GNL, entrega de gas natural, y venta de los servicios y capacidad de almacenaje, procesamiento, regasificación, carga y descarga del Terminal de Regasificación y de entrega de GNL (el “Proyecto”) y de sus expansiones, de haberlas; y b) la prestación de servicios de asesoría técnica especializada en el desarrollo de proyectos, financiamiento y gestión operacional y administrativa de Terminales de descarga, almacenamiento, regasificación y entrega de Gas Natural y GNL, en sus diversos aspectos, así como en la implementación y gestión de programas de sustentabilidad y desarrollo comunitario. La Sociedad tendrá la facultad de realizar cualquier tipo de acto o contrato que pueda ser necesario, útil o conveniente para cumplir con los objetos señalados. Domicilio: ciudad de Concepción, sin perjuicio de que pueda establecer agendas, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Duración. La duración de la sociedad será indefinida. Capital Social: El capital social es la suma de $6.673.000.000, dividido en 2083 acciones, nominativas y sin valor nominal las que a su vez se divide en las siguientes acciones (i) Serie A: formada por 1000 acciones ordinarias las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por el accionista INVERSIONES CRI INVESTMENTS SpA.; (ii) Serie B: formada por 1083 acciones preferentes, suscritas íntegramente por EOS INVESTMENT GROUP, LLC y deberán quedar íntegramente pagadas a más tardar el día 31 de agosto de 2019 que contarán con las siguientes preferencias: 1. Tendrán derecho a recibir un dividendo conforme a su prorrata en el total accionario de la Sociedad; y 2. Tendrán derecho a ser canjeadas por acciones ordinarias de la Sociedad en una proporción de 2,1542913 por cada Acción Serie B que sea canjeada por acciones ordinarias. En caso de que producto del canje mencionado existan fracciones de acciones, éstas se redondearán al entero más cercano. El canje anteriormente indicado, sólo podrá ser perfeccionado una vez pagadas la totalidad de las acciones Serie B a ser canjeadas. Las preferencias de las Acciones Serie B antes indicadas se mantendrán vigentes hasta la expiración de un plazo de 6 meses contado desde el vencimiento del plazo para completar el pago del aumento de capital de la Sociedad establecido con fecha 26 de abril de 2016, según se ha modificado; y, (iii) 2333 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, destinadas a ser canjeadas por Acciones Serie B en una relación de 2,1542913 acciones ordinarias por cada acción Serie B que sea canjeada. Las mencionadas acciones, en la medida que no hayan sido canjeadas por Acciones Serie B, no serán consideradas para efectos de cómputo de quórum en las Juntas de Accionistas ni tendrán derecho a dividendos. En el evento que, transcurrido el plazo otorgado para la preferencia de las Acciones Serie B, dicha preferencia no haya sido ejercida, se entenderán eliminadas estas acciones de pleno derecho, reduciéndose el número de acciones de la Sociedad a las efectivamente suscritas, pagadas y/o canjeadas a esa fecha. En caso de producirse esta situación, el Directorio de la Sociedad, en sesión especialmente citada al efecto, deberá dejar constancia de este hecho. El acta de la mencionada sesión deberá ser reducida a escritura pública y anotada al margen de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio competente. Una vez canjeada la totalidad de las Acciones Serie B por acciones ordinarias, se eliminarán las Acciones Serie B preferentes, quedando el capital de la Sociedad representado en 3.033 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal”. Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por 4 miembros titulares, elegidos por la Junta de Accionistas. El Directorio durará un periodo de 3 años, al término del cual deberá renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma indefinida. Los directores podrán ser o no accionistas de la Sociedad.”. Extracto de constitución social se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción a fojas 315 N° 266 correspondiente al año 2016. Demás estipulaciones en escritura extractada. Capital Vigente $6.673.000.000. Concepción, Junio 24 del año 2019.