DESARROLLO INMOBILIARIO ALTURA SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago con oficio en calle La Concepción 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 30 de mayo de 2019, Repertorio N° 16.615-2019, ante mí, GINKGO ASESORÍAS LIMITADA, antes denominada “GINKGO CONSTRUCCIONES LIMITADA”, RUT Nº 76.049.294-9, domiciliado para estos efectos en Alonso de Córdova Nº 3.827, oficina 403, Comuna de Vitacura, Región Metropolitana, en su calidad de único accionista de INVERSUCCESS SpA, inscrita a fojas 99.885, Nº 65.261 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2013 y, de INMOBILIARIA INVERSUCCESS SpA, inscrita a fojas 90.480, Nº 48.353 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2017, por una parte, y por la otra, INVERSUCCESS SpA, RUT Nº 76.316.162-5, domiciliada para estos efectos en Alonso de Córdova Nº 3.827, oficina 403, Comuna de Vitacura, Región Metropolitana, GINKGO ASESORÍAS LIMITADA, antes denominada “GINKGO CONSTRUCCIONES LIMITADA”, ya individualizado, y DESARROLLO INMOBILIARIO NAPOLEON S.A., RUT Nº 76.398.300-5, domiciliada para estos efectos en Avenida Raúl Labbé número 12.613, oficina 526, Comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de DESARROLLO INMOBILIARIO ALTURA SpA, inscrita a fojas 32.858, Nº 18.011 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2017, vienen en sanear, aclarar, complementar y rectificar los vicios, omisiones y errores en que se hayan incurrido en las escrituras públicas de división de INVERSUCCESS SpA y constitución de INMOBILIARIA INVERSUCCESS SpA, así como en la fusión de esta última con DESARROLLO INMOBILIARIO ALTURA SpA, de la siguiente forma: A) DIVISIÓN DE INVERSUCCESS SpA. GINKGO ASESORÍAS LIMITADA con el expreso acuerdo y aprobación de INVERSUCCESS SpA y de DESARROLLO INMOBILIARIO NAPOLEON S.A., en calidad de accionistas de DESARROLLO INMOBILIARIO ALTURA SpA, viene en: 1. Acogerse a la Ley Nº 19.499 para sanear vicios formales en Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSUCCESS SpA del 31 de Octubre de 2017, en que se acuerda su división, en escritura pública de 22 de Noviembre de 2017 a la que se redujo el Acta (conjuntamente el “Acta de la Junta”), otorgada en la Notaría de don Armando Ulloa Contreras, con oficio en Avenida la Dehesa número mil cuatrocientos cincuenta, local quince A dos, Lo Barnechea, Región Metropolitana, y los extensivos a los extractos de división y constitución y sus respectivas inscripciones, en el sentido que la razón social del accionista compareciente, titular de las cien acciones de INVERSUCCESS SpA, donde dice “GINKO”, debe decir “GINKGO”. 2. Aclarar, complementar y rectificar omisiones y errores en Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSUCCESS SpA, que acuerda su división, en escritura pública a la que se redujo el Acta (conjuntamente, el “Acta de la Junta”), y los extensivos a los extractos de división y constitución y a sus inscripciones, en cuanto al Balance de División, al patrimonio y cuentas patrimoniales de INVERSUCCESS SpA antes de división, y al asignado a INMOBILIARIA INVERSUCCESS SpA, a la disminución de capital de INVERSUCCESS SpA, activos sujeto a registro y su valor, todos según escritura extractada. De esta forma: 2.1. Se acuerda rectificar en el sentido que el capital social de INVERSUCCESS SpA disminuyó en la cantidad de 949.000, quedando reducido a la cantidad 51.000, y se acuerda modificar estatuto de INVERSUCCESS SpA, reemplazando Artículo Cuarto y Artículo Primero Transitorio, por los siguientes: “Título Segundo: Del Capital y las Acciones. Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma cincuenta y un mil pesos, dividido en cien acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.” y “DISPOSICIONES TRANSITORIAS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de cincuenta y un mil pesos, dividido en 100 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha por GINKGO CONSTRUCCIONES LIMITADA. Capital suscrito y pagado: cincuenta y un mil pesos.”. 2.2. Asimismo, se acuerda rectificar y reemplaza Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de estatutos de INMOBILIARIA INVERSUCCESS SpA por los siguientes: “TÍTULO SEGUNDO. Capital Y Acciones. Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es de novecientos cuarenta y nueve mil pesos, dividido en cien acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, de igual valor cada una y sin valor nominal.”, y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de novecientos cuarenta y nueve mil pesos dividido en cien acciones nominativas, de igual valor cada una, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscribe y paga íntegramente, en ese acto, por GINKGO CONSTRUCCIONES LIMITADA, por un valor de novecientos cuarenta y nueve mil pesos, con cargo al capital social que poseía INVERSUCCESS SpA antes de la división. Capital suscrito y pagado: novecientos cuarenta y nueve mil pesos.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. B) FUSIÓN POR ABSORCIÓN. GINKGO ASESORIAS LIMITADA, en su calidad de único accionista de INMOBILIARIA INVERSUCCESS SpA y, en conjunto con INVERSUCCESS SPA y DESARROLLO INMOBILIARIO NAPOLEON S.A., todos en calidad de accionistas de DESARROLLO INMOBILIARIO ALTURA SpA, vienen en aclarar, complementar y rectificar, las omisiones y errores incurridos en la escritura pública de Fusión por Incorporación o absorción de INMOBILIARIA INVERSUCCESS SpA en DESARROLLO INMOBILIARIO ALTURA SpA, así como aquellas omisiones y errores que se hicieron extensivos a sus extractos e inscripciones respectivas, en las siguientes materias: 1. Se aclara, complementa y rectifica en cuanto a la correcta individualización del representante legal y su personería en forma señalada en escritura extractada. 2. Se aclara, complementa y rectifica en cuanto al patrimonio, cuentas patrimoniales y capital de sociedad absorbida, activo sujeto a registro que se traspasa y su valor, balances de las sociedades que se fusionan y en cuanto a aumento de capital de absorbente, todo según escritura extractada. Asimismo, se acuerda rectificar escritura de fusión en el sentido de modificar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de DESARROLLO INMOBILIARIO ALTURA SpA, reemplazándolo íntegramente por los siguientes: “TÍTULO SEGUNDO. Capital y acciones. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de un millón novecientos cuarenta y nueve mil pesos, dividido en ciento noventa y cuatro mil novecientas acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribirá, enterará y pagará de conformidad con lo señalado en el artículo primero transitorio de los estatutos.”, y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad, ascendente a un millón novecientos cuarenta y nueve mil pesos, dividido en ciento noventa y cuatro mil novecientas acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y pagar de la siguiente forma: A) Con la suma de novecientos cuarenta y nueve mil pesos, representada por noventa y cuatro mil novecientas acciones, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista GINKGO CONTRUCCIONES LIMITADA, con cargo a sus derechos en la Sociedad Absorbida INMOBILIARIA INVERSUCCESS SpA, mediante el aporte de todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida a DESARROLLO INMOBILIARIO ALTURA SpA en este acto, aporte que se valorizan de mutuo acuerdo por las partes en la cantidad de novecientos cuarenta y nueve mil pesos; B) Con la suma de quinientos setenta mil pesos, representada por cincuenta y siete mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista DESARROLLO INMOBILIARIO NAPOLEON S.A. con anterioridad; C) Con la suma de cuatrocientos treinta mil pesos, representada por cuarenta y tres mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista INVERSUCCESS SpA con anterioridad. Capital suscrito y pagado: un millón novecientos cuarenta y nueve mil pesos.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. C) AUMENTO DE CAPITAL. GINKGO CONTRUCCIONES LIMITADA, hoy GINKGO ASESORÍAS LIMITADA, INVERSUCCESS SpA y DESARROLLO INMOBILIARIO NAPOLEON S.A., en su calidad de accionistas de DESARROLLO INMOBILIARIO ALTURA SpA, acuerdan aumentar el capital de la sociedad de un 1.949.000 de pesos, a la cantidad de 9.000.000 de pesos, mediante la emisión de 705.100 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y acuerdan modificar el Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de los Estatutos de DESARROLLO INMOBILIARIO ALTURA SpA, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “TÍTULO SEGUNDO. Capital y acciones. ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de nueve millones de pesos, dividido en novecientas mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital de la sociedad se suscribirá, enterará y pagará de conformidad con lo señalado en el artículo primero transitorio de los estatutos.”, y “Artículo Primero Transitorio: El Capital de la sociedad, ascendente a un nueve millones de pesos, dividido en novecientas mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y pagar de la siguiente forma: A) Con la suma de tres millones ciento cincuenta mil pesos, equivalente a trescientas quince mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista GINKGO CONTRUCCIONES LIMITADA, hoy GINKGO ASESORÍAS LIMITADA, de la siguiente forma: i) la cantidad de noventa y cuatro mil novecientas acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a éste acto y ii) la cantidad de doscientas veinte mil cien acciones, las que suscribe y paga íntegramente en este acto y con dinero en efectivo; B) Con la suma de novecientos mil pesos, equivalente a noventa mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista DESARROLLO INMOBILIARIO NAPOLEON S.A., de la siguiente forma: i) la cantidad de cincuenta y siete mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a éste acto y, ii) la cantidad de treinta tres mil acciones, las que suscribe y paga íntegramente en este acto y con dinero en efectivo; C) Con la suma de setecientos veinte mil pesos, equivalente a setenta y dos mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas por el accionista INVERSUCCESS SpA, de la siguiente forma: i) la cantidad de cuarenta y tres mil acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a éste acto y, ii) la cantidad de veintinueve mil acciones, las que suscribe y paga íntegramente en este acto y con dinero en efectivo; y D) Con la suma de cuatro millones doscientos treinta mil pesos, equivalente a cuatrocientas veintitrés mil acciones de pago ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales deberán ser suscritas y pagadas a un valor de colocación de diez pesos cada una, dentro del plazo de treinta y seis meses, contados desde la fecha de celebración de la presente escritura. Para el evento que los accionistas no hagan uso, total o parcialmente, de su opción preferente para suscribir y pagar estas acciones de pago, los administradores de la sociedad quedarán facultados para colocar dichas acciones no suscritas ni pagadas ante terceros, a un valor de colocación no inferior a diez pesos por acción, debidamente reajustado en la misma proporción en que varíe el valor de la Unidad de Fomento entre esta fecha y la del pago efectivo. Capital suscrito y pagado: cuatro millones setecientos setenta mil pesos. Capital por enterar: Cuatro millones doscientos treinta mil pesos.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de junio de 2019.