SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN LUCAS LIMITADA

JOHN GALLARDO GÓMEZ, Notario Público Suplente del Titular Don Oscar Fernández Mora, Notaría de La Serena, con oficio en calle Cordovez número quinientos ochenta y ocho, oficina ciento ocho, Edificio Don Oscar, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 13 de junio de 2019, ante mí, Repertorio N° 4350-2019, Don ARNOLDO ALBERTO CORDONES CORTES, Rut N° 3.327.544-7, doña EUDOSIA DEL ROSARIO ASTUDILLO SIRRECUETA, Rut N°, 7.371.874-0 , doña PAMELA VICTORIA CORDONES ASTUDILLO, Rut 15.051.769-9; don FELIPE ALONSO CORDONES ASTUDILLO, Rut N° 13.876.349-8, doña VERONICA DE LOS ANGELES CORDONES ASTUDILLO, Rut N° 17.624.505-0, doña DANIELA PAZ CORDONES ASTUDILLO, Rut N° 17.979.904-9; don RODRIGO ANDRES CORDONES ASTUDILLO, Rut N° 13.017.742-5; y don ALEJANDRO ARNOLDO CORDONES ASTUDILLO, Rut N° 12.220.371-9, quienes acreditaron su identidad con la respectiva cédula y exponen: PRIMERO: CONSTITUCION: La sociedad “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN LUCAS LIMITADA” fue, constituida mediante escritura pública suscrita ante el notario público Oscar Fernandez Mora con fecha dieciocho de Junio del año dos mil nueve, por don ARNOLDO ALBERTO CORDONES CORTES, doña EUDOSIA DEL ROSARIO ASTUDILLO SIRRECUETA, doña PAMELA VICTORIA CORDONES ASTUDILLO, don FELIPE ALONSO CORDONES ASTUDILLO, doña VERONICA DE LOS ANGELES CORDONES ASTUDILLO doña DANIELA PAZ CORDONES ASTUDILLO y don RODRIGO, inscrita en el registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de La Serena a fojas numero seiscientos noventa y uno (691) vta. Numero trescientos noventa y cinco (395), cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial con fecha siete de Julio de dos mil nueve, bajo el número treinta y nueve mil cuatrocientos cinco (39.405) complementado con extracto del dos mil nueve. SEGUNDO, MODIFICACION: Por escritura pública de fecha uno de abril del año dos mil once, los socios ARNOLDO ALBERTO CORDONES CORTES, doña EUDOSIA DEL ROSARIO ASTUDILLO SIRRECUETA, doña PAMELA VICTORIA CORDONES ASTUDILLO, don FELIPE ALONSO CORDONES ASTUDILLO, doña VERONICA DE LOS ANGELES CORDONES ASTUDILLO doña DANIELA PAZ CORDONES ASTUDILLO y don RODRIGO ANDRES CORDONES ASTUDILLO, modificaron la “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN LUCAS LIMITADA”, reforma que fuera registrada en el Conservador de Bienes Raíces de La Serena, a fojas quinientos dieciséis (Fojas 516), numero doscientos ochenta y uno (N° 281) del año dos mil once (2011). TERCERO: CECION DE DERECHOS. La socia doña EUDOSIA DEL ROSARIO ASTUDILLO SIRRECUETA, dueña del cuarenta y dos por ciento (42%), de los derechos sociales, vende, cede y transfiere el dos por ciento (2%) de sus derechos sociales que recaen sobre la sociedad “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN LUCAS LIMITADA”, a don ALEJANDRO ARNOLDO CORDONES ASTUDILLO, quien compra acepta, adquiere para si el dos por ciento de los derechos sociales, por la cantidad de cien mil pesos, suma que el cesionario paga en este acto, declarando la cedente haberla recibido a su entera y completa satisfacción, del mismo modo los socios ARNOLDO ALBERTO CORDONES CORTES, doña EUDOSIA DEL ROSARIO ASTUDILLO SIRRECUETA, doña PAMELA VICTORIA CORDONES ASTUDILLO, don FELIPE ALONSO CORDONES ASTUDILLO, doña VERONICA DE LOS ANGELES CORDONES ASTUDILLO doña DANIELA PAZ CORDONES ASTUDILLO y don RODRIGO ANDRES CORDONES ASTUDILLO aceptan expresamente la cesión de los derechos sociales ya referida. CUARTO: SOCIOS. Producto de la cesión de derechos señala en la cláusula anterior la “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN LUCAS LIMITADA” queda integrada por los siguientes socios don ARNOLDO ALBERTO CORDONES CORTES, con el cuarenta y ocho por ciento de los derechos sociales (48%) doña EUDOSIA DEL ROSARIO ASTUDILLO SIRRECUETA, con el cuarenta por ciento de los derechos sociales (40%) doña PAMELA VICTORIA CORDONES ASTUDILLO, con el dos por ciento de los derechos sociales (2%) don FELIPE ALONSO CORDONES ASTUDILLO, con el dos por ciento de los derechos sociales (2%) doña VERONICA DE LOS ANGELES CORDONES ASTUDILLO con el dos por ciento de los derechos sociales (2%) doña DANIELA PAZ CORDONES ASTUDILLO con el dos por ciento de los derechos sociales (2%) y don RODRIGO ANDRES CORDONES ASTUDILLO con el dos por ciento de los derechos sociales (2%) , y don ALEJANDRO ARNOLDO CORDONES ASTUDILLO, con el dos por ciento de los derechos sociales (2%). QUINTO: TRANSFORMACIÓN. Por el presente acto, los comparecientes, en su calidad de socios y únicos interesados en la “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN LUCAS LIMITADA”, vienen en transformar dicha empresa en una sociedad por acciones que se regirá por el presente estatuto social y por el Párrafo octavo del Título séptimo del libro segundo del Código de Comercio; y, supletoriamente, en silencio de este estatuto y ese párrafo del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas, denominándose “SOCIEDAD DE INVERSIONES SAN LUCAS SpA”. SEXTO OBJETO. Sera la realización de toda clase de bienes muebles o inmuebles, propios o ajenos sean estos corporales o incorporales; la adquisición de acciones derechos, cuotas o participación de toda clase de empresas, sociedades y/o fondos de inversión, bonos o efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios e instrumentos de inversión; la administración de estas inversiones de sus frutos; desarrollo y participación en toda clase de negocios, empresas proyectos y sociedades y demás cualquiera actividad que los socios acordaren este o no comprendida en el giro social, La Adquisición, enajenación, permuta, cesión, dación en pago, usufructo, locación, urbanización, loteos, fraccionamientos, hipotecas, arrendamientos, construcción y administración de toda clase de inmuebles rurales y urbanos. SEPTIMO: CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la Sociedad asciende a la suma de cinco millones de pesos ($5.000.000), dividido y representado en mil acciones (1.000) acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, las cuales son suscritas y se pagan de la siguiente manera: a) don ARNOLDO ALBERTO CORDONES CORTES, suscribe: 480 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de CL 2.400.000 pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social, doña EUDOSIA DEL ROSARIO ASTUDILLO SIRRECUETA, suscribe: 400 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de CL 2.000.000 pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; doña PAMELA VICTORIA CORDONES ASTUDILLO, suscribe: 20 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de CL.100.000, pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; don FELIPE ALONSO CORDONES ASTUDILLO suscribe: 20 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de CL.100.000, pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; doña VERONICA DE LOS ANGELES CORDONES ASTUDILLO, suscribe: 20 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de CL.100.000, pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; doña DANIELA PAZ CORDONES ASTUDILLO, suscribe: 20 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de CL.100.000, pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; don RODRIGO ANDRES CORDONES ASTUDILLO, suscribe: 20 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de CL.100.000, pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; y don ALEJANDRO ARNOLDO CORDONES ASTUDILLO, suscribe: 20 acciones ordinarias de la Serie única, equivalentes a la suma de CL.100.000, pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social. OCTAVO: ADMINISTRACIÓN. La administración de la sociedad corresponderá a doña PAMELA VICTORIA CORDONES ASTUDILLO, ya individualizada quien contara con las facultades que se indican en la cláusula siguiente. En el evento de fallecimiento, renuncia o incapacidad del administrador, la administración pasará a la persona que se designe en la forma señalada al efecto por la totalidad de los accionistas por escritura pública o instrumento privado autorizado por notario público y protocolizado por éste o la junta de accionistas por acuerdo adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto; sin perjuicio de las facultades que corresponden a la totalidad de los accionistas actuando en conjunto y a la junta de accionistas. Actuando en la forma indicada, el administrador o los administradores tendrán las facultades que se indicadas más adelante. NOVENO: Duración. La duración de la sociedad será de cinco años, renovable en forma automática y sucesiva por periodos iguales de cinco años, a menos que, el empresario manifieste su voluntad de ponerle término anticipado, lo que deberá hacerse por escritura pública, anotada al margen de la inscripción del extracto de la presente escritura, con no menos de noventa días de anticipación al vencimiento del período respectivo. DECIMO DOMICILIO. La sociedad tendrá su domicilio en la Comuna de La Serena, sin perjuicio de poder establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Demás estipulaciones en escritura extractada de fecha 19 de junio de 2019.