KURA MINERALS SpA

MARGARITA MORENO ZAMORANO, abogado, Notario Público Interino de la 27 Notaría de Santiago, según Decreto Judicial ya protocolizado al final de los registros públicos del mes de Abril del año en curso bajo el número 218, con oficio en calle Orrego Luco número 0153, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: que por medio de escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de doña Margarita Moreno Zamorano con fecha 17 de junio de 2019, repertorio número 13.168-2019, don Alvaro Rodolfo Florez Keim, chileno, casado en régimen de separación total de bienes, abogado, cédula nacional de identidad número 16.096.979-2, con domicilio en calle San Félix Interior número 1425, Vitacura, Santiago; y don Thomas Carlos Eggers Hering, chileno, soltero, geólogo, cédula nacional de identidad número 15.339.680-9, con domicilio en Avenida Alonso de Córdova número 5045, departamento 1906, vienen en constituir una sociedad por acciones, en adelante la “Sociedad”, que se regirá por los estatutos que se establecen a continuación, en adelante los “Estatutos”. Supletoriamente, se regirá por las normas del Párrafo Octavo antes señalado y en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas legales aplicables a las sociedades anónimas cerradas. ESTATUTOS: ARTÍCULO PRIMERO. NOMBRE. El nombre de la Sociedad será “KURA MINERALS SpA”, sin perjuicio que para fines comerciales, bancarios u otros pueda emplear el nombre de fantasía “Kura”, “Kura Resources”, “Kura Minerals”, “Kura Consultores”, “Kura Minerals Consultores” y/o “Kura Resources Consultores”. ARTÍCULO CUARTO. OBJETO. El objeto de la presente sociedad será: a) Prestación de toda clase de asesorías en materias legales, geológicas, ambientales, mineras, inmobiliarias, tributarias y financieras; b) La adquisición, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento y explotación en cualquier forma, de toda clase de bienes muebles y raíces, propiedades o manifestaciones mineras, así como el desarrollo de otras actividades rentísticas inmobiliarias y de proyectos inmobiliarios y mineros en general; c) Intermediación y corretaje de propiedades inmuebles, y en especial de pedimentos, manifestaciones, concesiones de exploración, concesiones de explotación y propiedades mineras en general; d) El ejercicio de todo tipo de representaciones, mandatos, comisiones y consignaciones de empresas, sociedades y/o particulares, sean estos nacionales o extranjeros; e) La prospección, estudio, reconocimiento, exploración, desarrollo y explotación de concesiones mineras que le pertenezcan en dominio, de terceros, o las tome en arrendamiento, usufructo o bajo cualquier otra forma, sean metálicos y/o no metálicos, a fin de extraer, producir y procesar minerales, concentrados u otros productos procedentes de substancias minerales, pudiendo para estos efectos instalar y operar plantas de beneficio y tratamiento de minerales, constituir y adquirir derechos mineros de cualquier naturaleza; vender, transportar, exportar y comercializar substancias y productos minerales; y en general, celebrar, realizar y ejecutar todos los actos y contratos civiles, comerciales, mineros, industriales y metalúrgicos encaminados a los objetos señalados, sean de minerales metálicos y/o no metálicos. Podrá, asimismo, por cuenta propia en representación de terceros, adquirir concesiones mineras en trámites o constituidas, y venderlas, enajenarlas, arrendarlas y en general, transferirlas a cualquier título y/o constituirlas. f) La realización de actos de comercio, especialmente, la importación, exportación, compraventa, comisión, consignación, distribución, representación, arriendo y leasing, ya sea por cuenta propia o ajena, de cualquier clase de bienes, productos manufacturados, y/o especialmente mineros y/o de minerales, sean estos metálicos y/o no metálicos, y/o todo tipo de vehículos y/o maquinarias motorizadas y equipos de toda otra clase, especialmente para la minería y para todo tipo de minerales, productos y mercaderías en general, materias primas, bienes elaborados, semielaborados, insumos, repuestos, piezas y partes, ya sea en el mercado interno o externo, al por mayor o al detalle, y en este último caso en empresas estatales o gubernamentales y/u otros establecimientos similares de la sociedad, privados y/o de terceros; g) Representación de todo tipo de empresas, marcas y franquicias, relacionadas al rubro de la ingeniería, minería y geología, pudiendo celebrar todo tipo de contratos para dichos efectos; h) Servicios integrales de informática y computación; asesorías y consultorías, gestión y desarrollo de proyectos informáticos, soporte y mantenimiento, desarrollo de software y aplicaciones, servicios de procesamiento de datos e información, creación de productos, servicios de tecnología de la información y en general todo tipo de soluciones tecnológicas, asistencia técnica y cualquier otro tipo de asesorías a las entidades pública y privadas; i) Inversiones en toda clase de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, tales como acciones, bonos, opciones, efectos de comercio, cuotas de fondos mutuos, derechos en sociedades y toda clase de títulos o valores mobiliarios; desarrollar proyectos de inversión en sus formas más amplias, adquirir, enajenar y explotar toda clase de inmuebles, rústicos o urbanos, por cuenta propia o de terceros; concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas o de cualquier otro tipo, comunidades, Joint Ventures y asociaciones en general; y realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de las actividades antes mencionadas. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos y negociaciones que tiendan a la consecución o que se relacionen con los fines sociales, pudiendo dedicarse también a cualquier otra actividad que los socios acuerden; j) En general, realizar cualquier acto, negocio o actividad que tienda directa o indirectamente al cumplimiento del objeto social pudiendo desarrollar negocios afines, complementarios y/o conexos, o no, al objeto social, ya sea por cuenta propia y/o ajena. Puede establecer sucursales en Chile y en el extranjero, participar en empresas en Chile y en el extranjero, adquirir empresas similares o relacionadas o asociarse con ellas, así como realizar transacciones y contratos que son adecuados para promover el propósito de la empresa o que están directa o indirectamente vinculados a ella. La Sociedad puede comprar, administrar, vender propiedades, derechos de propiedad, patentes y licencias de todo tipo. Para llevar a efecto sus operaciones la sociedad podrá efectuar y celebrar toda clase de actos y contratos sin limitación alguna; k) La realización de cualquier otro acto, actividad, negocio o inversión relacionada o no con las actividades anteriores que los socios acuerden, sin limitación de ninguna especie. ARTÍCULO QUINTO. CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la sociedad es de $1.000.000, moneda de curso legal, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de única serie. ARTÍCULOS TRANSITORIOS. PRIMERO TRANSITORIO. El capital social es de $1.000.000 de pesos, dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una y de una única serie, el cual es suscrito y pagado por los constituyentes de la siguiente forma: (i) Thomas Carlos Eggers Hering: 500 acciones equivalentes a $500.000, las cuales fueron suscritas y pagadas en ese acto en dinero efectivo; y (ii) Alvaro Rodolfo Florez Keim: 500 acciones equivalentes a $500.000, las cuales fueron suscritas y pagadas en ese acto en dinero efectivo. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización.- Santiago, 20 de junio de 2019.