REPULPEO SpA

María Soledad Lascar Merino, abogado, Notario Público de Santiago, de la 38° Notaría y oficio en calle Miraflores N° 178 piso quinto, certifica: Que con fecha 04/06/2019, ante mi suplente doña Antonieta Marina Rojas Pontigo, SHIMIN INGENIERÍA SpA, RUT 76.257.428-4, representada por PEDRO NOLASCO VALENCIA ZUNINO, y CLAUDIO ANTONIO MUÑOZ QUILODRÁN, todos domiciliados en Avenida Vitacura dos mil ochocientos ocho oficina quinientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; COMERCIALIZADORA FLUINTEK LTDA., RUT 78.590.970-4, representada por RENÉ ALBERTO VIDAL URBINA, ambos domiciliados en Zapadores seiscientos sesenta y cinco, comuna de Recoleta, Región Metropolitana y RELAVES SpA, RUT 76.926.568-6, representado por PABLO LAUTARO VÁSQUEZ SALAZAR, ambos domiciliados en Avenida Vitacura dos mil ochocientos ocho oficina quinientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, constituyeron sociedad por acciones denominada “REPULPEO SpA”. Objeto. a) La Sociedad tendrá por objeto la construcción, operación y mantención de sistemas de repulpeo, refluidización, retratamiento y disposición de relaves, como asimismo el financiamiento de tales obras y servicios. Se comprenden complementaria y especialmente dentro del objeto social, sin estar limitado a ello, el estudio, ejecución, desarrollo y construcción de las obras civiles de los sistemas de disposición de relaves, la mantención de los sistemas y equipos que se utilicen, como también la prestación de los servicios de disposición, repulpeo, refluidización y retratamiento de relaves bajo la modalidad de concesión. Para el cumplimiento del objeto social, la sociedad podrá, por sí o por medio de terceros, desarrollar todas o cualquiera de las actividades de construcción, mantenimiento, operación, explotación, estudios preliminares, de factibilidad técnica, de financiamiento y abordar tales proyectos indirectamente a través de sociedades filiales o coligadas y a tales efectos podrá constituir sociedades de cualquier tipo o ingresar a las ya constituidas. b) La sociedad podrá ejecutar todas las actuaciones que tienden a la consecución de su finalidad, y en general cualquier otra actividad conexa o no con las anteriores, que los accionistas acuerden, sin que para ello sea necesario modificar el pacto social. Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de establecer, oficinas, filiales, agencias o sucursales en otros lugares dentro y fuera del país. Capital: La suma de $20.000.000 divido en 20.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: a) SHIMIN INGENIERÍA SpA suscribe 10.200 acciones, representativas del 51 por ciento del capital social, y paga en este acto 5.100 acciones, representativas del 25,5 por ciento del capital social, con 5.100.000 pesos, en dinero efectivo, dejando sin pagar 5.100 acciones representativas del 25,5 por ciento del capital social; b) COMERCIALIZADORA FLUINTEK LTDA. suscribe 6.600 acciones, representativas del 33 por ciento del capital social, y paga en este acto 3.300 acciones, representativas del 16,5 por ciento del capital social, con 3.300.000 pesos, en dinero efectivo, dejando sin pagar 3.300 acciones representativas del 16,5 por ciento del capital social; c) RELAVES SpA suscribe 3.200 acciones, representativas del 16 por ciento del capital social, y paga en este acto 1.600 acciones, representativas del 8 por ciento del capital social, con un 1.600.000 pesos, en dinero efectivo, dejando sin pagar 1.600 acciones, representativas del 8 por ciento del capital social; En consecuencia, el capital social queda suscrito y pagado por los accionistas como sigue: (i) quedan pagadas 10.000 acciones representativas del 50 por ciento del capital social; (ii) quedan suscritas y no pagadas 10.000 acciones, representativas del 50 por ciento restante del capital social. Administración: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por tres miembros, reelegibles indefinidamente, que podrán ser o no accionistas. Demás pactos en escritura extractada. M.S.L.M.