INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA

MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ, Notario Titular de la 7ª Notaría de Santiago, con domicilio en Agustinas N° 1161, entrepiso, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 27 de mayo de 2019,Repertorio N°7237-2019,otorgada ante mí, ZALDIVAR CHILE INC. y PLACER B-C LIMITED, únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, RUT N°76.346.280-3, inscrita a fojas 26.447 número 19.106 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2005 (la “Sociedad”); y PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED y PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, únicos y exclusivos accionistas de MINERA SANTA CATALINA SpA, RUT N°96.618.720-4, inscrita a fojas 34.945 número 17.778 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1991; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Ricardo Lyon 222, piso 9, comuna de Providencia, Región Metropolitana, acordaron: 1) Aprobar la fusión por incorporación de MINERA SANTA CATALINA SpA en INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, la que subsiste y a la cual se incorporan la totalidad del activo y pasivo de la sociedad absorbida antes indicada, de la cual INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA pasa a ser sucesora y continuadora legal. Producto de lo anterior, quedan como únicos y exclusivos accionistas de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA las sociedades ZALDIVAR CHILE INC., PLACER B-C LIMITED, PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED, y PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED, en la proporción indicada en la escritura extractada; 2) Aprobar la disolución producto de la fusión, sin necesidad de liquidación, de MINERA SANTA CATALINA SpA, subsistiendo INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA como su sucesora y continuadora legal; 3) Producto de la fusión, aumentar el capital social de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA en la suma de$47.796.913,77Dólares de los Estados Unidos de América, de $3.283.037.290Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.283.037.290 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a $3.330.834.203,77 Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.330.834.204 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga conforme al siguiente detalle: a) ZALDIVAR CHILE INC. suscribe 3.305.217.986 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 99,23093685 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 3.283.037.271 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; b) PLACER B-C LIMITED suscribe 19 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00000057 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 19 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; c) PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED suscribe 25.616.148 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,76906105 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 47.796.819,05 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y d) PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED suscribe 51 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00000152 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 94,72 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha. En función de lo anterior, se modificaron los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad; y 4) Otorgar el texto refundido de los estatutos de INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA, cuyos elementos principales son los siguientes: Razón Social: La Sociedad operará bajo la razón social de “INVERSIONES BARRICK CONOSUR SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: /a/ la realización de inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, muebles o inmuebles, administrarlos y percibir sus frutos; /b/ la prestación de toda clase de servicios profesionales, comerciales, técnicos, operativos, informáticos y empresariales, incluyendo, entre otros, servicios de asesoría, consultoría y gestión en materias, tales como finanzas, recursos humanos, contabilidad, administración, marketing, publicidad, ingeniería, construcción, entre otras; c) la exploración, desarrollo, explotación, procesamiento, venta, embarque y exportación de todo tipo de sustancias minerales, y d) todo otro negocio o actividad complementaria que acuerden los accionistas. Para estos efectos, la Sociedad podrá adquirir y enajenar todo tipo de bienes, corporales e incorporales, bienes muebles e inmuebles, concesiones mineras y derechos reales constituidos sobre ellos, darlos y tomarlos en arrendamiento, concesión y cualquier otra modalidad de uso y goce temporal, explotarlos, y, en general, realizar toda clase de inversiones. Para el cumplimiento de objeto específico, la Sociedad podrá siempre actuar por cuenta propia o ajena, y desarrollar su objeto directamente o por intermedio de otras personas naturales o jurídicas, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero, para lo cual podrá formar sociedades, comunidades y asociaciones en general, y/o ingresar a las ya constituidas, sean estas nacionales o extranjeras, de cualquier objeto, clase o naturaleza jurídica, y, administrar, supervisar, operar y promover toda clase de sociedades, empresa o negocios. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $3.330.834.203,77Dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 3.330.834.204 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga conforme al siguiente detalle: a) ZALDIVAR CHILE INC. suscribe 3.305.217.986 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 99,23093685 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 3.283.037.271 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; b) PLACER B-C LIMITED suscribe 19 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00000057 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 19 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; c) PLACER DOME AU FOND (CAYMAN) LIMITED suscribe 25.616.148 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,76906105 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 47.796.819,05 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha; y d) PDG INVESTMENTS (CAYMAN) LIMITED suscribe 51 acciones, las cuales equivalen aproximadamente al 0,00000152 por ciento de las acciones en que se divide el capital de la Sociedad, por un valor total aproximado de 94,72 Dólares de los Estados Unidos de América, íntegramente pagado con anterioridad a esta fecha. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad y comuna de Santiago, sin perjuicio de establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: La duración de la Sociedad será de cinco años, a contar de la modificación de la Sociedad efectuada mediante escritura pública de fecha veintiséis de junio de dos mil quince, plazo que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, salvo que alguno de los accionistas, con no menos de seis meses de anticipación al vencimiento del periodo respectivo, manifieste su voluntad de poner término, mediante una declaración hecha por escritura pública y anotada en el Registro de Comercio respectivo, al margen de la inscripción del extracto de constitución de la Sociedad. Demás modificaciones y/o estipulaciones constan en escritura extractada y no son materia de extracto.Se facultó al portador de copia autorizada de la antedicha escritura o de un extracto autorizado de la misma para su legalización. Santiago, 6 de junio de 2019. MARÍA SOLEDAD SANTOS MUÑOZ.