INMOBILIARIA OVIEDO LIMITADA

PATRICIO RABY BENAVENTE, abogado, Notario Público Titular 5 Notaría Santiago, Gertrudis Echenique 30, of. 32, Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 23 de mayo de 2019, ante mí: María Ximena Rubio del Valle, José Antonio Rubio del Valle, únicos socios de INMOBILIARIA OVIEDO LIMITADA (“Oviedo”), y Francisco Javier Rubio Ilija, éste último conjuntamente con María Ximena Rubio del Valle únicos socios de INMOBILIARIA FERRUVAL LIMITADA (“Ferruval”), todos domiciliados en Av. Holanda N° 1.401, Providencia, Santiago, acordaron lo siguiente: (1) Aumentar el capital de Oviedo de $40.000.000.- a $158.057.103.-, aumento íntegramente pagado y aportado por los socios en la forma que se detalla en escritura extractada. Capital aportado y enterado de la siguiente forma: (a) María Ximena Rubio del Valle, $157.740.989.-, equivalentes aproximadamente a un 99,80% del capital social; y (b) José Antonio Rubio del Valle, $316.114.-, equivalentes aproximadamente a un 0,20% del capital social. Con motivo del aumento de capital, se reemplaza artículo quinto permanente de los estatutos sociales de Oviedo. (2) Aumentar el capital de Ferruval de $40.000.000.- a $135.035.393.-, aumento íntegramente pagado y aportado por los socios en la forma que se detalla en escritura extractada. Capital aportado y enterado de la siguiente forma: (a) María Ximena Rubio del Valle, $135.001.634.-, equivalentes aproximadamente a un 99,975% del capital social; y (b) Francisco Javier Rubio Ilija, $33.759.-, equivalentes aproximadamente a un 0,025% del capital social. Con motivo del aumento de capital, se reemplaza artículo quinto permanente de los estatutos sociales de Ferruval. (3) Fusión por incorporación de Ferruval en Oviedo, ésta última fusionante de aquélla que se disuelve, adquiriendo Oviedo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en sus derechos y obligaciones (“Fusión”). Con motivo de la Fusión, se aporta a Oviedo la totalidad del patrimonio de Ferruval. Fusión tendrá efecto en conformidad con lo previsto en el artículo 158 Reglamento de Sociedades Anónimas. A consecuencia de la Fusión y aporte, los socios de Oviedo acordaron aumentar el capital social de ésta de $158.057.103.- a $293.092.496.-, esto es, en $135.035.393.-, aumento íntegramente pagado y aportado por los socios de Ferruval, conforme se detalla en escritura extractada. Capital aportado y enterado de la siguiente forma: (a) María Ximena Rubio del Valle, $292.738.649.-, equivalentes aproximadamente a un 99,879271% del capital social; (b) José Antonio Rubio del Valle, $320.656.-, equivalentes aproximadamente a un 0,109404% del capital social; y (c) Francisco Javier Rubio Ilija, $33.191.-, equivalentes aproximadamente a un 0,011324% del capital social. Con motivo del aumento de capital, se reemplaza artículo quinto permanente e incorpora nuevo artículo transitorio en los estatutos sociales de Oviedo. (4) Cesión de derechos sociales de José Antonio Rubio del Valle, quien vendió, cedió y transfirió derechos sociales equivalentes aproximadamente a un 0,109404% del capital social de Oviedo a Francisco Javier Rubio Ilija, en precio y condiciones que señala escritura que se extracta. Capital de Oviedo aportado y enterado de la siguiente forma: (a) María Ximena Rubio del Valle, $292.738.649.- equivalentes aproximadamente a un 99,879271% del capital social; y (b) Francisco Javier Rubio Ilija, $353.847.- equivalentes aproximadamente a un 0,120728% del capital social. Con motivo de la cesión de derechos sociales, quedan como únicos socios de Oviedo María Ximena Rubio del Valle y Francisco Javier Rubio Ilija, quienes acordaron reemplazar artículo quinto permanente de los estatutos sociales. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 10 de Junio 2019. Patricio Raby Benavente, Notario Público Titular 5 Notaría Santiago.