CHARLY SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Abogado, Notario Suplente de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, de don Andres Rieutord Alvarado, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 12 de junio de 2019, Repertorio N° 17.718-2019, ante el Titular, por la cual se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “CHARLY SpA”, RUT N° 76.570.337-9 inscrita a fojas 34651, número 19209 Registro de Comercio Santiago año 2016, por la cual se acordó, entre otras materias, aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $1.500.133.-, dividido en (i) 1.000 de acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; a la suma de $67.364.533 pesos, mediante la emisión de (a) 134.600 acciones Preferentes Serie A, de una sola serie y sin valor nominal y (b) 864.400 Acciones Ordinarias nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Por lo anterior, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio por los siguientes: “QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 67.364.533.-, dividido en 1.000.000 de acciones, de las cuales (a) 134.600 corresponden a Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y (b) 865.400 corresponden a Acciones Ordinarias nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; el que se ha pagado y pagará en la forma que se indica en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, con otros bienes o con créditos. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad, y en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital únicamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Se deja expresa constancia que los accionistas podrán suscribir y pagar el capital social con aportes en trabajo, el que deberá ser valorizado por la Junta. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de seis meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio acuerden algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago que no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, el capital de la Sociedad será reducido de pleno derecho y las acciones pendientes de suscripción y pago serán eliminadas de los registros de la Sociedad.”.-“PRIMERO TRANSITORIO: : El capital social que asciende a la suma de $67.364.533.-, dividido en 1.000.000 de acciones, de las cuales (a) 134.600 corresponden a Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal; y (b) 865.400 corresponden a Acciones Ordinarias nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $1.000.000.- dividido en 100 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; b) Con la suma de $500.000.- dividido en 767 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; c) Con la suma de $133.- dividido en 133 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente pendiente de suscripción y pago a esta fecha; d) Con la suma de $864.400.- dividido en 864.400 acciones nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, de las cuales 261.900 se encuentran pendientes de suscripción, pero que deberán ser suscritas y pagadas dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha de la presente junta ; y e) Con la suma de $65.000.000 dividido en 134.600 Acciones Preferentes Serie A, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, las que deberá ser suscritas y pagadas con esta misma fecha.”.- Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 17 de Junio de 2019.