INMOBILIARIA DIMARO SOCIEDAD ANONIMA

CLAUDIO BARRENA EYZAGUIRRE, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaria de Coquimbo, con oficio en calle Melgarejo 1030, certifico: Que hoy ante mí, compareció don SERGIO HERNAN PINO VERGARA, chileno, divorciado, cédula de identidad número 9.330.515-9, contador auditor, domiciliado en Avenida Costanera número tres mil trescientos, Coquimbo, quien, debidamente facultado, redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Dimaro Sociedad Anónima, RUT 76.088.321-2, celebrada ante mí con fecha 31 de mayo de 2019, reducida a escritura pública es esta misma notaría, el 4 de junio de 2019, Repertorio número 1283-2019. Objeto de la convocatoria: Proceder al ajuste del capital de la sociedad, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 24 de la Ley de Sociedades Anónimas, según propuesta del Directorio Acuerdos: 1) Declarar que el capital social de INMOBILIARIA DIMARO SOCIEDAD ANÓNIMA, asciende a la suma de $1.115.000.000 (mil ciento quince millones de pesos) , distribuidos en 56.000 (cincuenta y seis mil) acciones de la serie A, 111.848 ( ciento once mil ochocientos cuarenta y ocho) acciones de la serie B, y 998.152 (novecientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y dos) acciones de la Serie C. 2). Aprobar todo lo actuado por el Directorio de la sociedad, en relación al ejercicio de las facultades delegadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria Dimaro S.A, de fecha veintitrés de noviembre de dos mil dieciocho. 3). Reforma de Estatutos. En atención a lo expresado, la Junta acuerda, por unanimidad de los accionistas presentes, que representan, en su conjunto, el noventa y nueve coma cuatro uno cero siete uno por ciento de las acciones con derecho a voto, proceder a la reforma de los Estatutos Sociales de INMOBILIARIA DIMARO SOCIEDAD ANÓNIMA, incluidos en la escritura pública otorgada en la notaría de La Serena de doña Elena Leyton Carvajal, en fecha 03 de diciembre de 2009, Repertorio n° 4.120, modificándose de la siguiente manera y en las siguientes disposiciones: A) Se modifica el Artículo Quinto del Título Segundo de la mencionada escritura de constitución de la inmobiliaria, la que se sustituye por el siguiente, que quedará redactado de la siguiente manera: “TITULO SEGUNDO. Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de $1.115.000.000 (mil ciento quince millones de pesos), el cual se desglosa de la siguiente manera: Uno) 56.000 (cincuenta y seis mil) acciones de la serie A, por la suma de 560.000.000 (quinientos sesenta millones), con un valor por acción de $10.000 (diez mil). Dos) 111.848 (ciento once mil ochocientos cuarenta y ocho) acciones de la serie B, por la suma de $55.924.000 ( cincuenta y cinco millones novecientos veinticuatro mil) con un valor de $500 (quinientos), por acción, y Tres) 998.152 (novecientas noventa y ocho mil ciento cincuenta y dos) acciones de la serie C, por la suma de $499.076.000 (cuatrocientos noventa y nueve mil setenta y seis) con un valor de $500 (quinientos).por acción, que se suscribirán y pagarán de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos”. B) Modificar el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos sociales, el cual se sustituye por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de $1.115.000.000 (mil ciento quince millones), dividido en 1.166.000 ( un millón ciento sesenta y seis mil) acciones nominativas, de tres series, sin valor nominal, que se suscribe, entera y paga de la siguiente manera B.Uno) Con la suma de $10.000.000 (diez millones) correspondiente al capital social inicial de la sociedad, dividido en 1.000 (mil) acciones nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie, capital íntegramente suscrito y pagado, todo ello conforme a lo dispuesto en el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales acordados por escritura pública de fecha tres de diciembre de dos mil nueve, otorgada ante el Notario de La Serena doña Elena Leyton Carvajal. Dicho capital pasó a denominarse, posteriormente, tanto en su monto como identificación, como “Serie A” en la Junta que aprobó el aumento que se pasa a explicitar en el numeral siguiente. B. Dos) Con la suma de $5.000.000, (cinco millones de pesos), correspondientes al aumento de capital social de INMOBILIARIA DIMARO SOCIEDAD ANONIMA, acordado en Junta Extraordinaria de fecha treinta de diciembre de dos mil trece , otorgada ante doña Claudia Gonzalez Encina, notario suplente del titular don Mariano Torrealba Ziliani, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coquimbo, a fojas 142 ( ciento cuarenta y dos), número 82, ( ochenta y dos), del año dos mil catorce , cuyo extracto fue publicado en el Diario Oficial n° 40.771 (cuarenta mil setecientos setenta y uno) el treinta y uno de enero de dos mil catorce, por un valor total de 5.000.000,(cinco millones) el cual se desglosa de la siguiente manera: Serie B, 1.848 (mil ochocientas cuarenta y ocho) acciones a un valor de $500 (quinientos) cada una, lo cual arroja una suma de $924.000, (novecientos veinticuatro mil) y Serie C, 8.152 (ocho mil ciento cincuenta y dos) acciones a un valor de $500 (quinientos) cada una, lo que arroja un monto de $4.076.000.(cuatro millones setenta y seis mil). B. Tres. Con la suma de $1.100.000.000 (mil cien millones) correspondiente al aumento de capital acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 23 de noviembre de 2018. 4. Llevar a cabo todos los puntos acordados, desde luego, sin esperar ulterior aprobación del Acta. Determinación de los porcentajes de participación en el capital social: Asimismo, se acordó determinar el porcentaje de participación de cada accionista en la sociedad, según el que quedó establecido de la siguiente manera: SOCIEDAD DE INVERSIONES LA MALGA Y COMPAÑÍA LIMITADA, un % 98,60715 (noventa y ocho coma seis cero siete uno cinco por ciento ) de participación sobre el capital actual; SOCIEDAD DE INVERSIONES DIMICHELO Y COMPAÑÍA LIMITADA un % 0,17857 ( cero coma uno siete ocho cinco siete por ciento) de participación sobre el capital actual. SOCIEDAD DE INVERSIONES FAMIGLIA Y COMPAÑÍA LIMITADA un % 0,17857 (cero coma uno siete ocho cinco siete por ciento) de participación sobre el capital actual. RENTAS E INVERSIONES ALESSANDRA PAOLA ALBASINI ROJAS Y COMPAÑIA LIMITADA un % 0,17857 (cero coma uno siete ocho cinco siete por ciento) de participación sobre el capital actual; INVERSIONES CUMORAH LIMITADA un % 0,17857 (cero coma uno siete ocho cinco siete por ciento) de participación sobre el capital actual. RENTAS E INVERSIONES SOLARI INTEGRAL Y COMPAÑÍA LIMITADA, un % 0,04464 (cero coma cero cuatro cuatro seis cuatro por ciento) de participación sobre el capital actual. RENTAS E INVERSIONES TEREVAKA Y COMPAÑÍA LIMITADA un % 0,04464 (cero coma cero cuatro cuatro seis cuatro por ciento) de participación sobre el capital actual. RENTAS E INVERSIONES OAHU Y CIA. Un % 0,56250 (cero coma cinco seis dos cinco cero por ciento) de participación sobre el capital actual. RENTAS E INVERSIONES MELINKA Y CIA LIMITADA, un % 0,02679 (cero coma cero dos seis siete nueve por ciento) de participación sobre el capital actual. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador del presente extracto para su legalización. Coquimbo, 04 de junio de 2019.